简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。)

1.甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司)，出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下:

(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

(2)6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

要求:

根据公司法律制度的规定，回答下列问题:

(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。

(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

2.2016年1月，甲个人独资企业(下称甲企业)向陈某借款50万元，双方签订了借款合同。合同约定:借款期限为6个月;年利率24%;利息在返还借款时一并支付。合同未约定逾期利率。王某、李某为该笔借款提供了保证担保。在王某、李某与陈某签订的保证合同中，当事人未约定保证方式。

借款期限届满，甲企业无力偿还借款本息，陈某要求保证人承担保证责任。因在保证责任承担上存在分歧，陈某以甲企业、王某、李某为被告，向法院提起了诉讼，要求甲企业偿还借款本息，包括按年利率 24%计算的逾期利息;王某、李某为该债务承担连带保证责任。

庭审中，保证人王某、李某答辩如下:

(1)本案中借款年利率高达24%，明显属于不合法的高利贷，贷款利息应按照银行同期贷款年利率6%计算;

(2)借款合同未约定逾期利率，逾期利息应按照银行同期贷款年利率6%计算;

(3)本案中，保证人享有先诉抗辩权，陈某应先就甲企业财产申请法院强制执行，不足部分再请求保证人承担保证责任。

要求:

根据上述资料和担保、合同法律制度的规定，回答下列问题:

(1)王某、李某的答辩(1)是否成立?简要说明理由。

(2)王某、李某的答辩(2)是否成立?简要说明理由。

(3)王某、李某的答辩(3)是否成立?简要说明理由。

3.某商业零售企业为增值税一般纳税人，2018年6月发生如下业务:

①采取以旧换新的方式销售一批新的电冰箱，实际取得价款50万，旧冰箱作价2万。

②接受当地某运输企业的货运服务，取得的增值税专用发票上注明的运费12万元。

③接受当地某会计师事务所的税务咨询服务，取得增值税专用发票注明金额10万元;接受当地一家广告

公司提供广告服务，取得的增值税普通发票注明金额8万元。

要求:根据上述资料和增值税法律制度的规定，回答下列问题。

(1)计算该企业当月的增值税销项税额。

(2)计算该企业当月的增值税进项税额。

(3)计算该企业当月应缴纳的增值税。

简答题解析

1.【解析】(1)甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。

(2)股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

(3)股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)的决议必须经代表“全部”表决权的2/3以上通过。乙、丙、丁所占表决权为70%，已超过 2/3。

【解析】王某、李某的答辩(1)不成立。根据规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%(≤24%)，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。本题中，约定的借期内利率未超过年利率24%，陈某有权要求按照24%计算利息。

(2)王某、李某的答辩(2)不成立。根据规定，借贷双方约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本题中，约定了借期内的利率为24%，陈某有权要求按照借期内的利率24%计算逾期利息。

(3)王某、李某的答辩(3)不成立。根据规定，如果当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本题中，保证合同未约定保证方式，王某和李某承担连带保证责任，不享有先诉抗辩权。

3.【解析】

(1)业务①:纳税人采取以旧换新方式销售货物，应按新货物的同期销售价格确定销售额

销项税额=[50+2]÷(1+16%)x16%=7.17(万元)

(2)业务②:接受运输企业运输服务，取得增值税专用发票，按发票注明税额抵扣进项税。

进项税额=12x10%=1.2(万元)

业务③:税务咨询和广告服务均属于“现代服务”，适用6%的税率，取得增值税专用发票，可以抵扣进项税，但取得增值税普通发票，不得抵扣进项税额。

进项税额=10x6%=0.6(万元)

该企业当月的增值税进项税额=1.2+0.6=1.8(万元)

(3)该企业当月应纳增值税=7.17-1.8=5.37(万元)

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