2022年注册会计师《经济法》真题模拟（三）
一.单项选择题
1.下列各项中，属于法律构成的基本单位，并具体体现法律属性、实现法律功能的是( )。
A.法律制度
B.法律条文
C.法律规范
D.法律文件
2.推进全面依法治国的根本目的是( )。
A.依法保障人民权益
B.坚持中国特色社会主义法治道路
C.推进国家治理体系和治理能力现代化
D.建设中国特色社会主义法治体系
3.根据基本民事法律制度的规定，下列关于意思表示的表述中，正确的是( )。
A.以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效
B.沉默只有在法律规定的情形下才可视为意思表示
C.有相对人的意思表示也称对话的意思表示
D.以公告方式作出的意思表示，到达相对人时生效
4.出国访学的甲回国后，发现邻居乙的房屋外墙摇摇欲坠，随时可能倒向自己的房屋，更发现乙存在擅自入住 自己房屋、在自己房屋门口随意倾倒垃圾、毁坏自己房屋门窗等不当行为，遂向乙提出若干请求。根据基本民事法 律制度的规定，下列请求权中，适用诉讼时效的是( )。
A.请求乙返还房屋
B.请求乙赔偿毁坏的门窗损失
C.请求乙加固其随时可能倒塌的房屋外墙
D.请求乙停止在自己房屋门口倾倒垃圾
5.根据物权法律制度的规定，下列关于物的种类的表述中，正确的是( )。
A.汽车属于可分物
B.消费物与非消费物的分类仅限于动产
C.可替代物与不可替代物的分类仅限于不动产
D.文物属于禁止流通物
6.根据物权法律制度的规定，下列各项中，属于禁止抵押的财产的是( )。
A.土地所有权
B.海域使用权
C.生产设备
D.正在建造的建筑物
7.根据合同法律制度的规定，下列关于承诺的表述中，正确的是( )。
A.承诺自承诺通知到达要约人时生效
B.承诺人发出承诺后，不得反悔
C.迟到承诺视为新要约
D.受要约人超过承诺期限发出承诺，属于迟到承诺
8.根据合同法律制度的规定，下列关于行纪的表述中，正确的是( )。
A.行纪人处理委托事务产生的费用，由委托人承担
B.行纪人与第三人订立合同的，委托人直接享有该合同的权利
C.行纪人以低于委托人指定的价格卖出货物的，应当经委托人同意
D.行纪人未完成全部委托事务的，不得请求报酬
9.甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业，合伙协议对于合伙人财产份额转让没有约定。在企业存续期间， 甲欲转让其部分财产份额给合伙人乙和非合伙人丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A.丙对于甲向丁转让的财产份额无优先购买权
B.甲向乙转让部分财产份额需要经过丙同意
C.甲向丁转让财产份额需要经过乙、丙同意
D.丙对于甲向乙转让的财产份额有优先购买权
10.普通合伙人甲和有限合伙人乙出资设立某有限合伙企业。该企业经营 1 年后丙以普通合伙人身份入伙，丁 以有限合伙人身份入伙。此时，该合伙企业负债 20 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于新合伙人对该 20 万元债务责任承担的表述中，正确的是( )。
A.丁不承担责任
B.丁以其实缴的出资额为限承担有限责任
C.丙承担无限连带责任
D.丙不承担责任
11.根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可以成为有限合伙企业普通合伙人的是( )。
A.上市公司
B.国有独资公司
C.公益性事业单位
D.一人有限责任公司
12.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的法定情形是( )。
A.合伙人已不具备法定人数满 15 天
B.过半数合伙人提议解散
C.合伙企业严重亏损
D.合伙期限届满，合伙人决定不再经营
13.甲有限责任公司股东名册记载有赵某、钱某、孙某和李某 4 名股东。其中，李某为名义股东，实际出资人 为周某。现周某要求公司变更股东名册，将其登记为正式股东。根据公司法律制度的规定，应当满足的条件是( )。
A.须 4 名股东一致同意
B.除李某外的其余 3 名股东半数以上同意
C.仅需李某本人同意
D.除李某外的其余 3 名股东所持表决权半数以上同意
14.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有全部股东表决权一定比例以上的股东有权请求人民法院判决解散该公司。该比例是( )。
A.3%
B.5%
C.10%
D.15%
15.美丽公司股东会作出分立决议，拟分立为美美公司和丽丽公司，飞和公司是美丽公司的债权人，与美丽公 司就分立后债务清偿未达成协议。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A.飞和公司可选择向美美公司或丽丽公司请求履行全部债务
B.飞和公司有权要求美丽公司提供相应担保
C.飞和公司有权要求美丽公司提前清偿债务
D.美丽公司应在作出分立决议之日起 60 日内在报纸上公告
16.根据公司法律制度的规定，股份有限公司非破产清算程序的清算义务人是( )。
A.控股股东和主要债权人
B.董事和控股股东
C.董事和主要债权人
D.董事和监事
17.根据证券法律制度的规定，上市公司拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的一定比例。该比 例为( )。
A.30%
B.10%
C.5%
D.20%
18.根据证券法律制度的规定，任何人不得与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式进行证券交易，影响 证券交易价格或者证券交易量。该违法行为属于( )。
A.编造、传播虚假信息行为
B.虚假陈述行为
C.操纵市场行为
D.内幕交易行为
19.根据证券法律制度的规定，投资者保护机构受一定数量以上的投资者委托，可以作为代表人参加虚假陈述 等证券民事赔偿诉讼。该数量为( )。
A.10 名
B.50 名
C.20 名
D.15 名
20.根据企业破产法律制度的规定，第一次债权人会议的召集主体是( )。
A.债权人委员会
B.人民法院
C.债权额占债权总额 1/4 以上的债权人
D.管理人
21.下列票据行为人中，在票据上的签章不符合《票据法》规定将导致票据无效的是( )。
A.承兑人
B.保证人
C.出票人
D.背书人
22.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国有独资企业的表述中，正确的是( )。
A.国有独资企业包括国有独资公司和企业全部注册资本均属国有的非公司制企业
B.国有独资企业设立的法律依据为《公司法》
C.国有独资企业对国家授予其经营管理的财产不享有处分权
D.国有独资企业的企业财产属于全民所有
23.根据反垄断法律制度的规定，参与垄断协议的经营者主动报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的， 可以申请依法减轻或免除处罚。该制度是( )。
A.适用除外制度
B.承诺制度
C.豁免制度
D.宽大制度
24. 根据反垄断法律制度的规定，我国公平竞争审查采取的审查方式为( )。(知识点已删除)
A.事前自我审查
B.事后自我审查
C.事前由反垄断执法机构审查
D.事后司法审查
25.根据涉外投资法律制度的规定，下列关于地方各级人民政府向外国投资者、外商投资企业所作政策承诺的 表述中，正确的是( )。
A.行政区划调整可以作为不履行政策承诺的合理理由
B.政府换届后可以不再履行上届政府所作的政策承诺
C.政策承诺包括书面承诺和口头承诺
D.因国家利益、社会公共利益需要可以依照法定权限和程序改变政策承诺
26.根据涉外投资法律制度的规定，下列关于对外直接投资的表述中，正确的是( )。
A.我国境内投资者对外直接投资不属于国际直接投资
B.我国境内投资者对外直接投资不适用我国国内法
C.我国对外直接投资的形式仅包括新设和并购，参股和增资不属于对外直接投资
D.我国按照对外直接投资的不同情形，实行核准或备案管理
二 . 多项选择题
1.下列各项中，属于单方法律行为的有( )。
A.债务免除
B.效力待定行为的追认
C.撤销权的行使
D.赠与
2.下列各项中，属于可撤销合同的有( )。
A.因受欺诈而订立的合同
B.因重大误解而订立的合同
C.以虚假表示订立的合同
D.因受胁迫而订立的合同
3.下列各项中，属于物权法律制度的基本原则的有( )。
A.物权法定原则
B.物权优先原则
C.物权相对原则
D.物权公示原则
4.根据合同法律制度的规定，下列关于赠与合同撤销规则的表述中，正确的有( )。
A.赠与人因受赠人的侵害行为而死亡的，赠与人的继承人行使撤销权的期间为自撤销原因发生之日起6 个月
B.赠与人的撤销权，自知道或应当知道撤销原因之日起 1 年内行使
C.当受赠人有法律规定的忘恩行为时，赠与人可以撤销赠与，但赠与具有救灾性质的除外
D.受赠人严重侵害赠与人的近亲属的，赠与人可以此为由撤销赠与
5.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业特征的表述中，正确的有( )。
A.合伙企业缴纳企业所得税
B.合伙企业具有法人资格
C.合伙企业的内部治理高度灵活
D.合伙企业的信用基础最终取决于普通合伙人的偿付能力
6.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业设立条件的表述中，正确的有( )。
A.有合伙企业的名称和生产经营场所
B.有书面或口头的合伙协议
C.有 2 个以上合伙人
D.有合伙人认缴或者实际缴付的出资
7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，公司股东可以用于出资的有( )。
A.土地使用权
B.劳务
C.商誉
D.知识产权
8.根据公司法律制度的规定，下列主体中，可以辅助股东行使公司文件资料查阅权的有( )。
A.检察官
B.税务机关工作人员
C.会计师
D.律师
9.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于公司首次公开发行新股应当符合的条件的有( )。
A.具备健全且运行良好的组织机构
B.具有持续经营能力
C.发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪
D.最近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
10.根据证券法律制度的规定，甲上市公司的下列机构或人员中，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利的有( )。
A.持有甲公司 3%有表决权股份的股东王某
B.甲公司董事会
C.独立董事刘某
D.职工监事李某
11.根据支付结算法律制度的规定，下列关于银行结算账户的表述中，正确的有( )
A.一般存款账户可以办理现金缴存和支取
B.银行结算账户分为单位银行结算账户和个人银行结算账户
C.一般存款账户是存款单位的主办账户
D.临时存款账户的有效期最长不得超过 2 年
12.根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业及其各级子企业的下列行为中，必须对相关国有资产进 行评估的有( )。
A.非上市公司国有股东股权比例变动
B.整体资产或者部分资产租赁给非国有单位
C.国有独资企业与其下属独资企业之间的合并
D.资产转让、置换
13.根据反垄断法律制度的规定，涉嫌垄断行为的经营者在被调查期间可以提出承诺，承诺在一定期限内采取 措施消除行为影响，但对特定类型的垄断行为，反垄断执法机构不应接受经营者提出的承诺。下列各项中，属于此 类型的垄断行为有( )。
A.涉嫌分割原材料采购市场的横向垄断协议
B.涉嫌固定价格的横向垄断协议
C.涉嫌限制采用新技术的横向垄断协议
D.涉嫌限制商品销售数量的横向垄断协议
14.根据反垄断法律制度的规定，下列关于反垄断民事诉讼的表述中，正确的有( )。
A.人民法院受理反垄断民事案件，应以执法机构对相关垄断行为进行调查为前提条件
B.因行业协会章程违反反垄断法而发生争议的经营者，可以向人民法院提起反垄断民事诉讼
C.经人民法院同意，反垄断民事诉讼当事人可以协商确定专业机构就案件专门性问题作出经济分析报告
D.反垄断民事诉讼双方当事人都有权向人民法院申请专家出庭，经人民法院准许，双方聘请的专家都可以出庭 并发表专业意见
15.下列关于涉外经济法律制度的表述中，正确的有( )。
A.一国的涉外经济法律制度属于其国内法
B.一国缔结或参加的双边或多边国际条约、协定，对其涉外经济法律制度有重要影响
C.涉外经济法律制度是调整涉外经济关系的法律规范的总称
D.外商投资法律制度和对外投资法律制度同属涉外投资法律制度
16.根据涉外投资法律制度的规定，下列外商投资中，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动 向外商投资安全审查工作机制办公室申报的有( )。
A.投资军工配套领域
B.投资关系国家安全的重要基础设施，并取得所投资企业的实际控制权
C.在军事设施周边地域投资
D.在军工设施周边地域投资
三 . 案例分析题
1. 2020年10月15日，甲公司因陷入财务困境无法清偿到期债务而向人民法院提出破产申请。此前一周，甲公司职工李某被拖欠多月工资，迳行向人民法院提出针对甲公司的破产申请。2020年11月10日，人民法院裁定受理甲公司破产案件，并采用竞争方式确定A会计师事务所担任管理人，同时确定B会计师事务所作为管理人的接替人选。 甲公司曾于2016年9月1日聘用A会计师事务所担任其财务顾问，聘期1年。管理人在清理债务人财产过程中发现：
(1)甲公司于2020年5月8日提前向乙公司清偿债务100万元，该笔债务本应于2020年10 月10日到期。
(2)甲公司于2020年10月10日向丙公司订购了一套生产设备，约定货到付款。丙公司于 11月9日向甲公司发出该设备。在货物运送途中，丙公司于11月12日得知人民法院受理甲公司破产案件，向承运人及管理人要求 将设备运回，但未能实现。该设备于11月13日到达管理人。
(3)甲公司章程记载其股东王某应于2021年5日31日前向公司缴清价值50万元的实物出资。王某已向公司交付一批价值35万元的机械设备以履行出资义务。进入破产程序后，管理人要求王某补缴剩余15万元出资，王某以其出资期限尚未届满为由拒绝。
根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)人民法院是否应当受理甲公司职工李某迳行提起的破产申请?并说明理由。
(2)A 会计师事务所与本案是否存在影响其忠实履行管理人职责的利害关系?并说明理由。
(3)管理人是否有权要求撤销甲公司向乙公司的提前清偿行为?并说明理由。
(4)管理人是否应当准许丙公司取回生产设备?并说明理由。
(5)王某是否有权以出资期限尚未届满为由拒绝补缴出资?并说明理由。
2. A公司向B公司购买一批货物。为支付货款，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人的汇票，并在买卖合同中约定：“A公司向B公司签发的汇票不得转让”。甲银行作为承兑人在汇票上签章。B公司收到汇票后，为支付装修款将其背书转让给C公司，并在汇票上注明“不得转让”。C公司为支付房屋租金，将该汇票背书转让给D公司。D公司又将该汇票背书转让给E 公司，用于购买货物。后E公司未向D公司交付约定质量的货物，构成违约。由于当地突发特大洪水，E公司为捐款赈灾，将该汇票背书转让给红十字会。
汇票到期后，红十字会向甲银行提示付款。甲银行以A公司账户余额不足为由拒绝付款。红十字会遂向前手追索。D公司以E公司违约为由拒绝向红十字会承担票据责任。A公司和B公司均以汇票不得转让为由拒绝向红十字会承担票据责任。E公司向红十字会承担票据责任后，向D公司追索。
根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)A 公司“以汇票不得转让为由拒绝向红十字会承担票据责任”的主张是否成立?并说明理由。
(2)B 公司是否应承担票据责任?并说明理由。
(3)D公司“以E公司违约为由拒绝向红十字会承担票据责任”的主张是否成立?并说明理由。
(4)D公司是否应向E公司承担票据责任?并说明理由。
3.2021年1月5日，赵某向钱某表示希望借款100万元。钱某同意借款，但要求先扣除 5 万元利息，并且须为该笔借款提供抵押担保与保证担保。赵某愿以自有房屋A提供抵押，朋友孙某则愿提供保证。1月11日，赵某与钱某签订书面借款合同，约定：借款金额100万元，借期 6个月，借期利率5%，届期一次性偿还。同日，孙某与钱某签订书面保证合同，约定孙某就赵某届期未能偿还的全部借款本息承担保证责任，但未约定保证方式;同时，赵某与钱某就房屋 A签订书面抵押合同。次日，钱某扣除 5 万元利息后，向赵某汇款95万元。1月15日，赵某与钱某就房屋A办理抵押登记。
2021年5月25日，赵某欲将房屋A以市价卖与李某，并将此事通知钱某，钱某未作回复。2021年6月2日，赵某与李某签订书面房屋买卖合同，并于当日办理过户登记。赵某届期未能偿还钱某借款。钱某要求就房屋A实现抵押权，遭李某拒绝。钱某转而要求保证人孙某承担保证 责任，孙某以享有先诉抗辩权为由予以拒绝。
经赵某劝说，孙某同意承担保证责任，但在计算作为保证责任范围的本息金额时，各方发生分歧。分歧解决后，孙某将所有欠款偿还给钱某。事后，孙某向李某行使抵押权，遭李某拒绝。
根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)赵某与钱某之间的借款合同何时成立?并说明理由。
(2)钱某对赵某出售房屋之通知未作回复是否影响李某取得房屋 A 所有权?并说明理由。
(3)钱某是否有权就房屋 A 实现抵押权?
(4)什么是先诉抗辩权?孙某是否享有先诉抗辩权?并说明理由。
(5)孙某须承担多少金额的保证责任?并说明理由。
(6)孙某是否有权向李某行使抵押权?并说明理由。
4.星美公司是上市公司，股本总额10亿元，控股股东晨亮集团持有该公司53%的股份。星美公司最近一期期末经 审计的净资产为2.8亿元。2019年1月21日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过公开发行优先股筹资1.5亿元，第一年采取5%的固定股息率，第二年起股息率参考银行同期贷款利率在3%至6%之间浮动。该方案未获董事会表决通过。2020年3月26日，为整合行业资源，星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双 方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，营业收入比为 21%，资产净额比为44%。
2021年6月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份等事宜。
2021年6月16日，星美公司临时股东大会审议通过前述部分资产出售方案。持股 0.1%的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。 之后，豪鑫公司拟以重组为由向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持星美公司股份。
申请材料初稿显示， 豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益。2021年7月21日，豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资 1.5 亿元的计划，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权是否构成重大资产重组?并说明理由。
(4)星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)申请材料初稿中的“豪鑫公司拟承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益”内容，是否符 合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)豪鑫公司向星美公司全体股东发出的部分股份收购要约是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
一、单项选择题
1.【答案】C
【解析】法律规范是法律构成的基本单位，具体体现法律属性，实现法律的功能。
2.【答案】A
【解析】推进全面依法治国，根本目的是依法保障人民权益。
3【答案】A
【解析】(1)选项 B：沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意 思表示;(2)选项 C：有相对人的意思表示分为对话的意思表示和非对话的意思表示; (3)选项 D：以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效。
4【答案】B
【解析】(1)选项 A：不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产，不适用诉讼时效的规定;(2)选项 CD：请求停止侵害、排除妨碍、消除危险，不适用诉讼时效的规定。
5.【答案】B
【解析】(1)选项 A：汽车属于不可分物;(2)选项 C：可替代物与不可替代物的分类仅限于动产;(3)选项 D：文物属于限制流通物。
6.【答案】A
【解析】土地所有权不得办理抵押。
7.【答案】A
【解析】(1)选项 CD：受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情况能够及时到达要约人，但是因其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，属于承诺的迟到。除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。(2)选项 B：承诺可以撤回，撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。
8【答案】C
【解析】(1)选项 A：行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但是当事人另有约定的除外。(2)选项 B：行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。(3)选项 C：行纪人低于委托人指定的价格卖出或者高于委托人指定的价格买入的，应当经委托人同意;未经委托人同意，行纪人补偿其差额的，该买卖对委托人发生效力。(4)选项 D：行纪人完成或者部分完成委托事务的，委托人应当向其支付相应的报酬。
9【答案】C
【解析】(1)选项 B：甲向乙转让属于内部转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其他合伙人，无须其他合伙人同意。(2)选项 C：甲向丁转让属于对外转让。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙 企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。(3)选项 AD：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，在同等条件下， 其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。 10.【答案】C
10.【解析】(1)丙：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。(2)丁：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
11.【答案】D
【解析】国有独资公司(选项 B)、国有企业、上市公司(选项 A)以及公益性的事业单位(选项 C)、社会团体 不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
12.【答案】D
【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满 30 天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。13.【答案】B
【解析】实际出资人未经公司其他股东半数以上(除李某外的其他股东半数以上)同意，请求公司变更股东、 签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
14.【答案】C
【解析】经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时， 单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东有权提起解散公司诉讼。
15.【答案】A
【解析】选项 BCD：公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，但债权 人无权请求公司清偿债务或者提供相应担保。
16.【答案】B
【解析】股份有限公司的清算组，由董事或股东大会确定的人员组成。
17【答案】A
【解析】主板上市公司配股，除了应满足公开发行证券的一般规定外，还应当符合以下条件：(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%;(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(3)采用证券法规定的代销方式发行。
18.【答案】C
【解析】禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖;(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易;(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易;(4)不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报;(5)利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易;(6)对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易;(7)利用在其他相关市场的活动操纵证券市场;(8)操纵证券市场的其他手段。
19.【答案】B
【解析】投资者保护机构受 50 名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认 的权利人依照规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。
20.【答案】B
【解析】第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起 15 日内召开。
21.【答案】C
【解析】(1)选项 C：出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效;(2)选项 AB：承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效 力(票据本身有效);(3)选项 D：背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力(票据 本身有效)。
22.【答案】D
【解析】(1)选项 AB：国有独资企业依照《全民所有制工业企业法》设立，企业全部注册资本均为国有资本的 非公司制企业。(2)选项 C：企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。
23.【答案】D
【解析】宽大制度是指参与垄断协议的经营者主动报告达成垄断协议有关情况并提供重要证据的，反垄断执法 机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。
24.【答案】A
【解析】公平竞争审查采取事前自我审查的方式。
25.【答案】D
【解析】(1)选项 AB：地方各级人民政府及其有关部门应当履行向外国投资者、外商投资企业依法作出的政策 承诺以及依法订立的各类合同，不得以行政区划调整、政府换届、机构或者职能调整以及相关责任人更替等为由违 约毁约。(2)选项 C：政策承诺是指地方各级人民政府及其有关部门在法定权限内，就外国投资者、外商投资企业在本 地区投资所适用的支持政策、享受的优惠待遇和便利条件等作出的书面承诺。(3)选项 D：因国家利益、社会公共利益需要改变政策承诺、合同约定的，应当依照法定权限和程序进行，并 依法对外国投资者、外商投资企业因此受到的损失及时予以公平、合理的补偿。
26.【答案】D
【解析】(1)选项 A：对外直接投资与外商直接投资性质上均属于国际直接投资。(2)选项 B：中国境内投资者对外直接投资，需要遵守投资所在国即东道国的法律和政策，以及中国与有关东 道国签订的双边投资保护协定和双方共同缔结或参加的多边条约中的相关规定。与此同时，作为投资者的母国，中国国内法中的相关规定当然也要予以适用。(3)选项 C：对外直接投资的形式包括新设、并购、参股、增资、再投资等。
二、多项选择题
1.【答案】ABC
【解析】(1)选项 ABC：单方民事法律行为，是指根据一方当事人的意思表示而成立的民事法律行为，无须他 方的同意即可发生法律效力，如撤销权的行使、解除权的行使、效力待定行为的追认、债务的免除等。(2)选项 D：赠与为双方民事法律行为，须双方当事人意思表示一致才能成立。
2.【答案】ABD
【解析】(1)选项 A：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权 请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。(2)选项 B：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。(3)选项 C：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。(4)选项 D：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有 权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
3.【答案】AD
【解析】物权法律制度的基本原则包括物权法定原则、物权客体特定原则、物权公示原则。
4.【答案】BD
【解析】(1)选项 A：赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销事由之日起 6 个月 内行使。(2)选项 C：具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同符合法定撤销权的撤销情形，撤销权人 可以行使法定撤销权。
5.【答案】CD
【解析】选项 AB：合伙企业为非法人组织，不具有法人资格，不缴纳企业所得税。
6.【答案】ACD
【解析】普通合伙企业的设立条件：(1)有 2 个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行 为能力人不得成为普通合伙人(选项 C);(2)有书面合伙协议;(3)有合伙人认缴或者实际缴纳的出资(选项 D);(4)有合伙企业的名称和生产经营场所(选项 A);(5)法律、行政法规规定的其他条件。
7.【答案】AD
【解析】(1)选项 AD：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(2)选项 BC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
8.【答案】CD
【解析】股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依 法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
9.【答案】ABCD
【解析】根据《证券法》的规定，公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续经营能力;(3)最近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪;(5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
10.【答案】ABC
【解析】上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。
11.【答案】BD
【解析】(1)选项 A：一般存款账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取;(2)选项 C：基本存款账户是指存款人因办理日常转账结算和现金收付需要开立的银行账户，是其主办账户。
12.【答案】ABD
【解析】(1)选项 ABD：非上市公司的国有股东股权比例变动、整体资产或者部分资产租赁给非国有单位、资 产转让、置换均须依法对相关资产进行评估。(
2)选项 C：国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、 资产(产权)置换和无偿划转，可以不对相关国有资产进行评估。
13.【答案】ABD
【解析】涉嫌固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场 等三类严重限制竞争的横向垄断协议，反垄断执法机构不应接受经营者提出的承诺。
14.【答案】BCD
【解析】选项 A：人民法院受理垄断民事纠纷案件，不以执法机构已对相关垄断行为进行查处为前提条件。
15.【答案】ABCD
【解析】(1)选项 A：一国的涉外经济法律制度尽管仍属于国内法，却必然需要较多地考虑其他国家(地区) 的相关法律制度以及通行的国际规则。(2)选项 D：按照资本流入、流出的方向不同，涉外投资习惯上又区分为外商投资和对外(海外)投资，从而 形成外商投资法律制度和对外投资法律制度这两套各有特点而又相互联系的法律制度。
16.【答案】ABCD
【解析】下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报(1)投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资;(2)投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、
重 要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投 资企业的实际控制权。
三、案例分析题
案例一
(1)【答案】人民法院不应当受理职工李某迳行提起的破产申请。
根据规定，破产企业的职工作为债权人可以申请债 务人企业破产清算或者重整，但职工提出破产清算申请应经职工代表大会或者全体职工会议多数决议通过。
(2)【答案】A会计师事务所与本案之间不存在影响其忠实履行管理人职责的利害关系。根据规定，现在担任或在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问，人民法院可以认定为与本案有利害关系。
(3)【答案】管理人无权要求撤销甲公司向乙公司的提前清偿行为。
根据规定，破产申请受理前1年内债务人提前清 偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行为发生在破产申请受理前6个月内且债务人有破产原因的除外。
(4)【答案】管理人应当准许丙公司取回生产设备。
根据规定，出卖人通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张了取回权但未能实现，或者在货 物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许。
(5)【答案】王某无权以出资期限尚未届满为由拒绝补缴出资。
根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
案例分析二
(1)【答案】 A公司的主张不成立。
根据规定，票据上的一切权利义务，都严格依照票据上记载的文义而定，文义之外 的任何理由、事项都不得作为根据。出票人是票据债务人，承担担保承兑和担保付款的责任。票据行为必须在票据上进行记载，才能产生票据法上的效力。如果在票据之外另行记载有关事项，即使其内容和票据有关，也不发生票 据上的效力。
本题中，“汇票不得转让”是约定于买卖合同中，而未记载于票据上，不产生票据效力。
(2)【答案】B 公司不应承担票据责任。
根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
(3)【答案】D 公司的主张成立。
根据规定，因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。因此，票据债务人可以以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人。
(4)【答案】D公司不应向E公司承担票据责任。
根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。
案例分析三
(1)【答案】赵某与钱某之间的借款合同于2021年1月12日成立。
根据规定，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立。本题中，钱某于2021年 1月12日向赵某汇款95万元，因此赵某与钱某之间的借款合同于1月12日成立。
(2)【答案】钱某对赵某出售房屋之通知未作回复不影响李某取得房屋A所有权。
根据规定，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。本题中，赵某 与钱某并未约定禁止转让抵押财产房屋A，赵某在转让前通知了抵押权人钱某，因此赵某可以将该房屋A转让。此外，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力;未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。
在本题中，赵某与李某于2021年6月2日签订书面房屋买卖合同并办理过户登记，因此李某取得了房屋A所有权。
(3)【答案】钱某有权就房屋 A 实现抵押权。
根据规定，抵押期间，抵押财产转让的，抵押权不受影响。因此，当赵某届期未能偿还钱某借款时，钱某可以就房屋A主张实现抵押权。
(4)【答案】 ①先诉抗辩权，是指一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行 用于清偿债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
②孙某享有先诉抗辩权。
根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保 证承担保证责任。本题中，孙某与钱某签订书面保证合同中未约定保证方式，因此孙某按照一般保证承担保证责任，故孙某享有先诉抗辩权。
(5)【答案】孙某承担保证责任的金额为 99.75 万元(95+95×5%=99.75)。
根据规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
(6)【答案】孙某有权向李某追偿。
根据规定，同一债权既有债务人自己提供的物的担保，又有第三人提供的担保， 承担了担保责任或者赔偿责任的第三人，主张行使债权人对债务人享有的担保物权的，人民法院应予支持。
本题中，对于钱某的债权，既有债务人赵某以自己的房屋 A 设定的抵押担保，又有第三人孙某提供的保证，因此，承担了保 证责任的孙某，有权主张行使债权人钱某对债务人赵某享有的抵押权，该抵押权效力不因抵押财产转让而受到影响， 因此，孙某有权向李某主张行使抵押权。
案例分析四
(1)【答案】不符合规定。
根据规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得 超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
在本题中，本次拟发行的优先股筹资额1.5亿超过 了星美公司发行前净资产(2.8 亿元)的 50%。
(2)【答案】不符合规定。
根据规定，上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定采取固定股息率。
在本题中，星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率在第二年起为浮动股息率，不符合规定。
(3)【答案】构成重大资产重组。
根据规定，上市公司购买的资产总额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上的，构成重大资产重组。
在本题中，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为51%，因此构成重大资产重组。
(4)【答案】符合规定。
根据规定，股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的，公司可以收购本公司股份。本题中，张某并未针对上述决议提出异议，故张某不能请求公司回购其股份。
(5)【答案】不符合规定。
根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股 东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本题中，豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益不符合规定。
(6)【答案】不符合规定。
根据规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分， 应当改以要约方式进行;但符合免除发出要约规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
在本题中，豪鑫公司 拟受让晨亮集团持有的星美公司 33%的股份且不符合豁免发出要约的相关规定，因此，豪鑫公司应当向星美公司全 体股东发出全面要约，豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约不符合规定。
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