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第一节公司治理
有效的公司治理是商业银行健康、可持续发展的基石，也是原银监会对商业银行法人监管的重点。
一、银行公司治理概述
商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。良好银行公司治理应包括以下主要内容，即健全的组织架构、清晰的职责边界、科学的发展战略、良好的价值准则与社会责任、有效的风险管理与内部控制、合理的激励约束机制、完善的信息披露制度。
二、稳健公司治理原则
2008 年爆发的国际金融危机暴露出银行在公司治理方面存在许多缺陷。在此背景下，巴塞尔委员会于 2011 年 10 月发布了《加强银行公司治理的原则》，提出银行实现稳健公治理的 14 条原则。
(一)董事会行为
1.董事会总体职责。
董事会对银行总体负责，包括审核监督银行战略目标、风险战略、公司治理和企业价值的实施情况，董事会同时应负责对高管层实施监督。
2.董事会资质。
董事应具备并持有(包括通过培训获得)履职所需的资质，清楚了解其在公司治理中职能，有能力对银行各项事务作出稳健客观的决策。
3.董事会自身行为与组织架构。
董事会应就自身运作制定合理的治理规范，并采取措施确保这些规范得以遵循和定期持续审查更新。
4.集团架构。
在集团架构中，母公司董事会对整个集团范围公司治理的稳健性负总体责任，负责确保建立与集团及各经营实体的组织架构、经营模式和风险状况相符的治理政策和机制。
(二)高管层
高管层应在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好和各项政策相符。
(三)风险管理和内部控制
银行应设立有效的内控体系和风险管理部门(包括首席风险官或类似职位)，并确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的路径。
(四)薪酬
员工薪酬应与审慎性风险行为有效挂钩：薪酬应随所有风险类型进行调整;薪酬结果应与风险结果匹配;薪酬支付时间应敏感反映风险暴露的时间规律;现金、股票及其他形式薪酬的结构应与风险配置情况相符。
(五)公司架构
董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即“了解你的组织架构”。银行通过特殊目的实体或关联结构运营，或在透明度不髙或未达到国际银行业标准的国家运营时，董事会和髙管层应理解此类营运活动的目的、组织架构和特有的风险，并采取相应措施对已经识别的风险进行缓释，即“了解你的组织架构”。
(六)信息披露和透明度
银行治理情况应对其股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度。
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三、银行公司治理的组织架构
公司治理组织架构的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)。
(二)董事会
董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注银行的经营发展战略、风险容忍度、风险管理和内部控制政策、资本规划、公司治理与信息披露等，监督并确保髙级管理层有效履行管理职责，维护存款人和其他利益相关者的合法权益。董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。董事会例会每季度应至少召开一次，董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。
(三)监事会
监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点监督评估本行的发展战略、经营决策、风险管理和内部控制，对董事、监事和髙级管理人员履职情况进行评价，对全行薪酬管理制度及高级管理人员薪酬方案进行监督等。
监事会例会每季度至少应当召开一次，监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
(四)高级管理层
高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
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四、激励约束机制
2008 年全球金融危机后，国际监管组织、各国监管当局普遍认为，不科学的绩效考评和不稳健的薪酬机制是导致危机的重要原因之一，因此，原本认为监管部门不宜介入的绩效考评和薪酬机制被纳入监管内容。国际金融稳定理事会于 2009 年发布了《关于实施稳健薪酬制度的原则》;巴塞尔委员会于 2011 年发布了《绩效评价及其与薪酬挂钩方法》，建立了全球绩效考评和薪酬机制的基本框架。
针对存在的问题，中国银监会于 2010 年发布了《商业银行稳健薪酬监管指引》、于 2012年发布《银行业金融机构绩效考评监管指引》，将绩效考评和薪酬机制纳入监管范围;于2013 年发布《商业银行公司治理指引》，将“合理的激励约束机制”作为商业银行良好公司治理的内容之一。
(一)董事和监事履职评价
董事和监事是商业银行公司治理中的关键主体，能否充分发挥其履职的主动性与有效性将直接关系到商业银行公司治理的成效。对董事和监事的履职进行评价是督促其正确、积极履职，增强履职能力，提高决策科学性的有效手段。监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。根据董事的履职情况，依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。
(二)薪酬机制
薪酬，是指商业银行为获得员工提供的服务和贡献而给予的报酬及其相关支出，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出。科学有效的薪酬机制应有利于银行战略目标实施和竞争力提升与人才培养、风险控制相适应。薪酬机制一般应坚持以下原则：薪酬机制与银行公司治理要求相统一;薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾;薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应;短期激励与长期激励相协调。
1.薪酬结构。
薪酬由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成。
(1)固定薪酬。固定薪酬即基本薪酬，是商业银行为保障员工基本生活而支付的基本报酬，包括津补贴，主要根据员工在商业银行经营中的劳动投入、服务年限、所承担的经责任及风险等因素确定。商业银行的基本薪酬一般不高于其薪酬总额的 35%。
(2)可变薪酬。包括绩效薪酬和中长期各种激励。绩效薪酬是商业银行支付给员工的业绩报酬和增收节支报酬，主要根据当年经营业绩考核结果来确定。商业银行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的 3 倍以内确定。商业银行根据国家有关规定制订本行中长期激励计划。可变薪酬总额应不会弱化本行持续增强资本基础的能力。
(3)福利性收入。福利性收入包括商业银行为员工支付的社会保险费、住房公积金等。对于福利性收入的管理，按国家有关规定执行。
2.薪酬支付。
基本薪酬按月支付，应根据薪酬年度总量计划和分配方案支付基本薪酬。绩效薪酬应合理确定一定比例，根据经营情况和风险成本分期考核情况随基本薪酬一起支付，剩余部分在财务年度结束后，根据年度考核结果支付。中长期激励在协议约定的锁定期到期后支付，锁定期长短取决于相应各类风险持续的时间，至少为 3 年。住房公积金、各种保险费应按照国家有关规定纳入专户管理。
商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的 40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于 3 年，其中，主要髙级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于 50%。
绩效薪酬延期追索、扣回规定应同样适用于离职人员。
3.薪酬管理。
银行的薪酬管理体系包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系和市场纪律约束等内容。
(1)薪酬管理制度。一般应包括以下内容：银行员工职位职级分类体系及其薪酬对应标准;基本薪酬的档次分类及晋级办法;绩效薪酬的档次分类及考核管理办法;中长期激励及特殊奖励的考核管理办法等。
(2)绩效考核指标体系。绩效考核指标体系作为绩效薪酬发放的依据，对考核结果中达不到相关指标要求的，对绩效薪酬发放应进行约束或限制。
(3)市场纪律约束。商业银行应每年全面、及时、客观、详实地披露薪酬管理信息，并列为年度报告披露的重要部分。
(三)绩效考核机制
绩效考核机制通常被称为经营管理的“指挥棒”。绩效考评，是指银行业金融机构为落实监管要求和实现自身发展战略，通过建立考评指标、设定考评标准，对考评对象在特定期间的经营成果、风险状况及内控管理进行综合评价，并根据考评结果改进经营管理的过程。在绩效考评实践中，往往容易存在以下问题：
一是过分强调市场份额，未充分考虑自身条件而与同业盲目攀比;
二是风险和合规指标权重偏低，过分强调业务发展和经营效益;
三是绩效考评的传导机制不完善，存在简单分解、层层加码的情形;
四是质量管理不科学，未充分考虑金融风险滞后性、隐匿性的特点，导致经营行为短期
化;商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。
1.绩效考核的原则与特点
(1)稳健经营。
(2)合规引领。
(3)战略导向。
(4)综合平衡。
(5)统一执行。
科学的绩效考评具有四个特点：
一是由传统的财务指标转向财务与非财务指标(内控及合规等)并重;
二是由财务会计数据转向财务会计与管理会计信息并重;
三是由单一指标转向单一指标与综合指标(如风险调整后收益指标等)并重;
四是由高管和特殊岗位从业人员(如交易员)绩效考评转向个人与机构并重。
2.绩效考核的指标
银行业金融机构绩效考评指标包括五大类：合规经营类指标、风险管理类指标、经营效益类指标、发展转型类指标、社会责任类指标。
(1)合规经营类指标。
(2)风险管理类指标。包括信用风险指标、操作风险指标、流动性风险指标、市场风险指标、声誉风险指标等。
(3)经营效益类指标。经营效益类指标用于评价银行业金融机构经营成果、经营效率和价值创造能力，包括利润指标、成本控制指标、风险调整后收益指标等。在经营效益类指标中，应当以风险调整后收益指标为核心。
(4)发展转型类指标。发展转型类指标用于评价银行业金融机构根据宏观经济政策、结构调整及自身需要，推动业务发展和战略转型的情况，包括业务及客户发展指标、资产负债结构调整指标、收入结构调整指标等。
(5)社会责任类指标。社会责任类指标用于评价银行业金融机构提供金融服务、支持节能减排和环境保护、提高社会公众金融意识的情况，包括服务质量和公平对待消费者、绿色信贷、公众金融教育等。
3.绩效考核的应用
银行业金融机构应当加强绩效考评结果的应用管理，建立科学合理的绩效考评结果挂钩机制。绩效考评结果的应用至少应当包括以下方面：
(1)评定等级行;
(2)确定管理授权;
(3)分配信贷资源和财务费用;
(4)核定绩效薪酬总额;
(5)评价高级管理人员和确定其绩效薪酬。
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