中级经济师《金融专业知识与实务》第五章：投资银行与证券投资基金

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中级金融专业知识与实务：投资银行的主要业务

一、投资银行业务概述

经过最近100年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券经纪与交易、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、自营证券投资、私募股权和风险投资、资产管理、证券相关经济研究、投资咨询和财务顾问、金融衍生品创新和交易、项目融资、资产证券化等都已成为投资银行的核心业务，只要与证券相关的经济活动都可以成为投资银行的业务。

尽管如此，投资银行的业务仍然可以分为三大类重要业务：①证券经济活动中介类业务，这是传统的通道服务性质的业务，如证券发行与承销、证券经纪、并购、投资研究咨询和财务顾问等;②用自己的资本金或以自身为主体借来资金后进行的证券相关投资活动，如自营证券投资、私募股权和风险投资等;③以自身的专业机构优势接受客户委托，帮助客户进行证券相关投资，如资产管理等。后两类是20世纪70年代以来全球投资银行业务发展的重要方向。

二、证券发行与承销业务

(一)证券发行承销的概念

1.证券发行承销的含义证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，也称为证券一级市场业务。证券发行是指商业组织或政府组织为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人对所发行的证券进行定价和销售的活动。

2.证券承销的方式

投资银行在进行股票承销的时候，不同的承销方式对投资银行在承销过程中承担的责任和风险有不同的规定，承销商可以根据发行人的特点和资本市场的情况选择包销、尽力推销以及余额包销三种形式。我国证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。

(1)包销(Firm。ommitment)。即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。投资银行必须在指定的期限内，将包销证券所筹集的资金交付给发行人。采用这种销售方式，承销商要承担销售和价格的全部风险，如果证券没有全部销售出去，承销商只能自己“吃进”。

(2)代销，也称尽力推销(BestEfforts)。即销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。因此，尽力推销也称为代销。采用这种方式时，投资银行与发行人之间纯粹是代理关系，投资银行为推销证券而收取代理手续费。

(3)余额包销(Standby。ommitment)。通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司增发新股前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。

3.首次公开发行与股权再融资

股票的公开发行包括首次公开发行和股权再融资。

(1)首次公开发行(InitialPubli。Offering，简称IPO)是指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。因此，投资银行承销首次公开发行股票的业务，通常也称为IPO业务。IPO是一家公司的证券(通常是股票)第一次向投资公众发行，是股份公司由少数人持股(Privately—held)向公众持股(Publi。-held)的转变过程。其机制是以股票为客观对象，由发行主体、中介机构、投资主体三者通过市场而形成的有机联系。

(2)股权再融资(SeasonedEquityOffering，简称SEO)是指股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增发新股。

(二)首次公开发行股票的估值和定价

1.首次公开发行股票的估值

对拟发行股票的合理估值是首次公开发行股票定价的基础。估值的方法主要有相对估值法和绝对估值法。

(1)相对估值法。相对估值法，也称可类比上市公司估值法，将拟首发股票公司与具有相同行业和财务特征的上市公司比较进行估值的方法。可类比公司要选择同类公司如产业、产品、主要经营地域、增长特点、盈利能力、资金需求、周期性等。

相对估值法采用比率指标进行比较，其结果一般都是倍数。主要有P/E(市盈率)倍数估值法、P/B(市净率)倍数估值法、EV/EBIT(企业价值与利息、所得税前收益)倍数估值法、EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益)倍数估值法、EV/EBITDAR(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销、租金前收益)倍数估值法等。其中常用的是市盈率和市净率倍数估值法。

1)市盈率的计算公式是：

市盈率=股票市场价格/每股收益(5-1)

此处每股收益指的是每股净利润。

2)市净率的计算公式是：

市净率=股票市场价格/每股净资产(5-2)

通过市盈率倍数法估值时，首先计算出发行人的每股收益，然后根据二级市场同行业的平均市盈率、发行人的经营情况及成长性等拟定估值市盈率，然后依据估值市盈率乘以发行人的每股收益决定估值。

通过市盈净倍数法估值时，首先计算出发行人的每股净资产，然后根据二级市场同行业的平均市净率、发行人的经营情况及其净资产收益率等拟定估值市净率，然后依据估值市净率乘以发行人的每股净资产决定估值。

(2)绝对估值法。绝对估值法是着眼于企业未来的经营业绩，通过估算企业未来的预期收益并以适当的折现率折算成现值，借以进行企业估值的方法。

绝对估值法主要有DDM模型(DividendDis。ountModel，股利折现模型)和D。F模型(Dis-。ount。ashFlow，折现现金流模型)。D。F模型又分为F。FE模型(Free。ashFlowfortheEqui—ty，股权自由现金流模型)和F。FF模型(Free。ashFlowfortheFirm，公司自由现金流模型)。

2.首次公开发行股票的定价方式

首次公开发行定价方式是指在估值的基础上对新股定价和以一定的方式将股票销售给投资者的整个机制和过程。根据股票供求双方在价格决定中的作用，可以将新股发行方式分为簿记方式、竞价方式、固定价格方式和混合方式四种类型。

(1)簿记方式义称累计订单定价方式，是指主承销商通过对拟首次公开发行股票企业的全面、深入研究，在发行公司估值的基础上，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后承销商和发行人据此一起确定最终新股发行价格，同时承销商有自由配售股份给机构投资者的权利。此种定价方式下，承销商有较大的定价和分配销售新股的主动权。

(2)竞价方式也称拍卖方式，是指所有投资者申报价格和数量，主承销商对所有有效申购按价格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位就是有效价位。在其之上的所有申报都中标。在统一价格拍卖中，这一有效价位即新股的发行价格;而在差别价格拍卖中，这一价位则是最低价格，各中标者的购买价格就是自己的出价。因此，竞价方式的显著特征是投资方有较大的定价新股和购买新股股份数的主动权。

(3)固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例配发的方式。

(4)混合方式是指多种招股方式同时混合使用，如我国香港地区采用的模式是将簿记方式与固定价格公开认购相结合，台湾地区模式则是簿记方式、竞价方式与固定价格公开申购三者的结合。

3.我国的首次公开发行股票的询价制

2006年9月11日中国证监会正式发布《证券发行与承销管理办法》，规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了询价制度，加强了对发行人、证券公司、证券服务机构和投资者参与证券发行行为的监管。我国首次公开发行股票询价制的实施，提高了新股定价的市场化程度，是我国资本市场重大的基础性和制度性改革。2009年6月、2010年8月、2012年4月和2013年6月中国证监会发布了新股发行体制改革指导意见，启动了四次新股发行定价改革。2013年12月、2014年3月以及2015年11月，中国证监会三次修订了《证券发行与承销管理办法》。根据“管理办法”的规定可以看出，我国的询价制不是完全的簿记方式，也不是完全的竞价方式，而是结合了二者主要特征以适合我国资本市场发展状况的一种新股定价方式。新修订的《证券发行与承销管理办法》的发布标志着我国新股发行定价的市场化程度有了进一步提高，其主要变化有：一是取消行政限价手段，引入主承销商自主配售机制，提高定价和配售的市场化程度;二是提高网下配售比例，调整有效报价投资者家数的限制，发挥公募基金、社保基金定价作用，加强对定价和配售的市场化约束;三是调整回拨机制，改进网上配售方式，尊重网上投资者认购意愿;四是提高发行承销全过程的信息披露要求，强化社会监督;五是完善行政处罚、监管措施、自律监管、记人诚信档案等多层次的监管体系，进一步加强监管，强化事后问责。

按照修订后的《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行签告中说明本次发行股票的定价方式。

按照询价制的方式，我国首次股票公开发行的新股定价和配售的主要规定如下：

首次公开发行股票可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

首次公开发行股票，网下①投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

首次公开发行股票数量在4乙股以上的，可以向战略投资配售股票。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无须缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应当于网下(网上)申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在网下发行和网上发行之间建立双向回拨机制，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

首次公开发行股票在4亿股以上的，发行人及其承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。在股票定价和销售中的超额配售选择权又称“绿鞋期权”，是指发行人授予主承销商的一项选择权，其有权自主执行超过计划融资规模15%的配售新股的权力，即主承销商可以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日30天内推迟交付。

首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以终止发行。

在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

4.股票发行监管制度

股票发行监管制度是涉及发行人发行股票的条件和标准、承销商或保荐机构承销、保荐股票的条件和要求、发行人信息披露要求、股票发行尤其是首次公开发行的核准或注册程序等一系列证券监管规定。以下就我国股票首次公开发行的核准程序作简要介绍：

(1)股票发行监管核准制度的一般形式。从各国证券市场的实践来看，股票发行监管核准制度主要有三种类型：审批制、注册制和核准制。

审批制是一种带有强烈计划经济和行政干预色彩的股票首次公开发行监管核准制度。主要表现为：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数做出限制。由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业进行层层筛选和审批，然后做出行政推荐，证券监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。

注册制又称备案制或存档制，是一种市场化的股票首次公开发行监管核准制度，发行人在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。按照这种制度，发行人向证券监管机构申报并公开披露法定信息资料，经过一段时间后若监管机构未提出异议，就可以发行股票而无须监管机构的批准。

核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制要求的形式审查外，还对发行公司治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等进行实质性审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。

(2)我国的股票首次公开发行监管核准制度。我国股票首次公开发行核准监管制度的演变可以分为以下三个阶段：

第一阶段：行政审批制(1990-2000年)。该阶段股票首次公开发行完全是按照计划经济方式进行。这一阶段又分为“额度管理”和“指标管理”两个阶段。

“额度管理”阶段(1993-1995年)。这一阶段的主要做法是国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际状况，先确定总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业(主要是国有企业)。

“指标管理”阶段(1996-2000年)。这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府和行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。

第二阶段：核准制(2001年至今)。该阶段又分为“通道制”和“保荐制”两个阶段。

“通道制”阶段(2001年3月一2005年年底)。即向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2~8个通道。具体的通道数以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道。主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股票的企业数。

“保荐制”阶段(2006年1月至今)。2006年1月1日实施的修订后的《证券法》规定，经国务院证券监管机构批准，我国证券公司可以经营证券承销和保荐业务。保荐(Sponsoring)就是通过有资格的保荐机构和保荐代表人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券，并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、指导和信用担保。保荐机构和保荐代表人推荐公开发行和上市作为一种中介服务不仅要考虑自身的商业利益，还必须考虑公众(投资人)的利益。与通道制相比，保荐制增加了由保荐机构和保荐代表人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期(比如两个会计年度)。

目前保荐制下首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。发行审核过程中，中国证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见(限主板和中小板企业)。特殊行业的企业还根据具体请况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序安排审核进度计划。

第三阶段：注册制。实现市场化程度较高的注册制是我国新股发行监管核准制度的发展方向。注册制是监管的方法论的要求，和行政核准制并不对立。相比核准制，成熟市场较多采用注册制发审方式，注册制具有限制少、审核效率高等特点02015年12月27日全国人大常委会表决通过《关于授权国务院在实施股票注册制改革革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。目前尚未正式实施。

(三)债券发行

债券的发行与承销工作与股票相比虽有不同之处，但总体类似且相对简单一些。其中不同债券的发行和承销方式也有所不同，下面分别简要介绍国债、地方政府债券、金融债券和信用类债券的发行与承销。

(1)国债发行方式。1988年以前，我国国债的发行长期采用行政分配的方式，之后国债承销进行了一系列改革，目前，凭证式国债发行完全采用承购包销的方式，记账式国债完全采用公开招标方式。承购包销方式是由发行人和承销商通过协商签订国债承销合同。我国目前仍然对事先已确定发行条款的国债采取承购包销方式，主要是不可上市流通的凭证式国债。公开招标方式是一种市场化的国债发行方式，通过投标人直接竞价来确定发行价格(或利率水平)，发行人将投标人的标价自高向低排列，发行人从高价(低利率)选起，直到达到预定发行数额为止。

(2)地方政府债券发行方式。地方政府债券，是相对国债而言，以地方政府为发债主体发行的债券。20世纪80年代末至90年代初，许多地方政府为了加快基础设施建设，都曾发行过类似地方政府债券。2015年1月1日新《预算法》实施后，财政部批准地方政府以“自发自还”方式，发行类似市政债的一般债券和专项债券。2015年3月12日，财政部印发的《地方政府一般债券发行管理暂行办法》中强调，地方政府一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。地方政府一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。采用承销或招标方式的，发行利率在承销或招标日前1~5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。

(3)金融债券发行方式。金融债券是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。我国发行金融债券的机构包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。我国金融债券主要在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，主要采用协议承销、招标承销等方式，同时应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。

(4)信用类。债券发行方式。信用类债券是指政府之外的主体发行的、约定了确定的本息偿付现金流的债券。主要包括企业债、公司债、短期融资券、中期票据等品种。根据2015年中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》，公司债发行方式进一步丰富。2016年，国家发改委发布《市场化银行债券转股权专项债券发行指引》，债转股专项债券主要用于银行债权转股权项目(以下简称债转股项目)。债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可以用于单个债转股项目，也可以用于转股项目。允许以公开或非公开方式发行债转股专项债券。非公开发行时认购的机构投资者不超过200人，单笔认购不少于500万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。同年，发改委又发布《绿色债券发行指引》，债券募集资金占项目总投资比例放款至80%;发行绿色债券的企业不受发债指标限制;鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券;支持符合条件的股权投资企业、绿色投资基金发行绿色债券，专项用于投资绿色项目建设。允许绿色债券面向机构投资者非公开发行。

(四)证券私募发行

证券私募发行也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定投资者的发行方式。私募发行的对象通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。

私募发行相对于公募发行有以下优点：简化了发行手续;避免公司商业机密泄露：节省发行费用;缩短了发行时间;发行条款灵活，较少受到法律法规约束，可以制定更为符合发行人要求的条款;比公开发行更有成功的把握等。但私募发行也有以下不足：证券流动性差;发行价格和交易价格可能会比较低，不利于筹资者;可能被投资者操纵;不利于企业扩大知名度等。证券私募具有不同于证券公开发行方式的特点，发行人须结合自身需要选择发行方式。

(1)股票私募发行。股票私募发行分为股东分摊和第三者分摊两类。股东分摊义称股东配股，是指股份公司按照股票面值向原有股东分配该公司新股认购权，动员股东认购，这种新股发行价格往往低于市场价格，事实上成为对股东的一种优待，如果有的股东不愿意认购，可以放弃或将认购权转让他人从而形成认购权交易。第三者分摊又称为私人配股，即股份公司将新售股票分售给除股东以外的本公司职员、往来客户等与公司有特殊关系的第三者。无论是股东分摊还是第i者分摊，由于发行对象是特定的，不必通过公募方式，因而节省了委托中介机构的手续费，降低发行成本，还可以调动股东和内部员工的积极性，巩固和发展公司的公共关系。

(2)债券私募发行。债券私募发行对象一般有两类：一类是个人投资者，另一类是机构投资者。私募发行方式具有如下特征：由于私募发行一般多采用直接销售方式，可以节省承销费用;不必向证券管理机关办理发行注册手续，可以节省发行时间和注册费用;因有确定的投资人，不必担心发行失败;私募发行的债券一般不允许转让;由于私募债券转让受限制，债券的发行条件由发行人和投资人直接商定。

三、证券经纪业务

(一)证券经纪业务概述

1.证券经纪业务的含义

证券经纪业务是指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。在此过程中投资银行收取一定的佣金作为收入。证券经纪业务可分为柜台代理买卖(场外交易)和证券交易所代理买卖(场内交易)两种。目前我国证券经纪业务主要是指投资银行通过其设立的证券营业部，按照客户的委托，代理其在证券交易所(场内)买卖证券的业务，柜台代理买卖较少。

2.证券经纪业务的基本要素

证券经纪业务的基本要素包括委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物等。

(1)委托人。在证券经纪业务中，委托人是指依国家法律、法规的规定.可以进行证券买卖的自然人或法人。

(2)证券经纪商。目前，我国合法的证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系，证券经纪商必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，并尽可能以最有利的价格使委托指令得以执行，但证券经纪商并不承担交易中的价格风险。

(3)证券交易场所。证券交易场所是供已发行的证券进行流通转让的市场，可以分为证券交易所和其他交易场所两大类。

证券交易所是挂牌上市证券进行交易的场所。证券交易所是有组织的市场，又称为“场内交易市场”，是指在一定的场所、一定的时问、按一定的规制集中买卖已发行证券而形成的市场。证券交易所的组织形式分为会员制和公司制两种，我国采用会员制。

其他交易场所是指证券交易所以外的证券交易市场，它没有固定的场所也没有正式的组织，实际上是一种通过电讯系统直接在交易所外面进行证券买卖的交易网络，又称为“场外交易市场”。具体说米有柜台市场、第三市场、第四市场等不同形式。

在早期，柜台市场是场外交易市场的主要形式。柜台交易市场(Overthe。ounter，简称OT。)是在证券交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，没有集中固定的交易场所。柜台市场实际上是由千万家证券商行组成的无形的证券买卖市场。在柜台市场内，每个证券商行大都同时具有经纪人和白营商双重身份，随时与买卖证券的投资者通过直接接触或电话、电报等方式迅速达成交易。

第三市场(Tertiary Market)又称为“店外市场”，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。由于通过证券交易所交易证券，需要向证券交易所支付佣金，佣金比率按交易额大小有所不同，大笔交易的数量大，因此佣金负担自然高，于是就产生了交易所会员直接完成交易的情况。这样证券交易业务成本低，且成交迅速，其主要客户是机构投资者。

第四市场(The Quaternar)是指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。由于科技迅速发展，特别是计算机和通信技术日益发达，买卖双方只需要通过计算机系统，通过终端设备进行交易，又称四级市场。因而第四市场交易成本低、成交快、保密好、具有很大潜力。第四市场的交易通常只牵涉买卖双方。有时也有帮助安排证券交易的第三方参与，但他们不直接卷入交易过程。利用第四市场进行交易的一般都是一些大企业、大公司。

(4)证券交易的标的物。所有上市交易的股票和债券都是证券交易的标的物。目前，我国证券交易的标的物可以是A股、B股、H股、基金、债券(包括可转换债券)等。

(二)证券经纪业务的特点

(1)业务对象的广泛性和价格波动性。所有上市交易的股票和债券都是证券经纪业务的对象，因此，证券经纪业务的对象具有广泛性。同时，由于证券经纪业务的具体对象是特定价格的证券，而证券价格受到宏观经济运行状况、上市公司经营业绩、市场供求状况、社会政治变化、投资者心理因素、主管部门的政策及调控措施等多种因素的影响，经常涨跌变化。同一种证券在不同的时点上会有不同的价格，因此，证券经纪业务的对象还有价格变动性的特点。

(2)证券经纪商的中介性。证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以白己的资金进行证券买卖，也不承担交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规制迅速、准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方都按照自己的意愿成交的媒介作用，因此具有中介性的特点。

(3)客户指令的权威性。在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商要严格按照委托人的要求办理事务，这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须严格按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不能自作主张，擅自改变委托人的意愿。

(4)客户资料的保密性。委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实现，关系到委托人的切身利益，证券经纪人有义务为客户保密，如客户买卖证券的名称、价格、数量等。客户的开户资料、库存证券、库存资金等信息均在经纪商的掌握之中，在正常情况下，经纪商有权利在内部通过这些资料了解客户、分析客户的偿付能力，从而适时提醒客户防止爆仓，但绝不能以此为理由向外界泄露出卖客户。如果经纪商泄露了客户的信息并给客户造成了损失，证券经纪商需要承担赔偿责任。

(三)证券经纪业务的流程

1.开立证券账户

按照开户人的不同，可以分为个人账户(A字账户)和法人账户(B字账户)。2016年10月14日，中国债券登记结算有限责任公司发布修订后的《证券账户业务指南》规定，一个投资者只能申请开立一个一码通账户;一个投资者在同一市场最多可以申请开立3个A股账户、封闭式基金账户，只能申请开立1个信用账户、B股账户。对于2016年10月15日前自然人及普通机构投资者已开立的3户以上(不含3户，下同)同类证券账户，符合实名制开立及使用管理要求，且确有实际使用需求的，投资者本人可以继续使用。对于长期不使用的3户以上多开账户，将依规纳入休眠账户管理。

2.开立资金账户

投资者持证券账户卡与证券经纪商签订证券交易委托代理协议，开立用于证券交易资金清算的专用资金账户。资金账户的开立意味着客户与投资银行建立了经纪关系。在多数国家，客户可以选择开设现金账户(Cash Account)和保证金账户(Margin Account)两种。

现金账户最为普通，大部分个人投资者和几乎所有的大额投资者开设的都是现金账户。现金账户不能透支，客户在购买证券时必须全额支付购买金额，其所买卖的证券完全归投资者所有并支配。

保证金账户允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。在保证金账户下，客户可以用少量的资金进行大量的证券交易，其余的资金由经纪商垫付，作为给投资者的贷款，所有的信用交易和期权交易均在保证金账户进行，称为保证金交易。保证金交易又称虚盘交易、按金交易，就是投资者用自有资金作为担保，从银行或经纪商处提供的融资放大来进行证券交易，也就是放大投资者的交易资金。

投资银行通过保证金账户来从事信用经纪业务。信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户证券交易时，以客户提供部分现金以及有价证券担保为前提，为其代垫所需的资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的行为。信用经纪业务是投资银行的融资功能与经纪业务相结合而产生的，是投资银行传统经纪业务的延伸。在这项业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而且还扮演着债权人和抵押权人的角色。

信用经纪业务是经纪业务的一种形式。信用经纪业务的对象必须是委托投资银行代理证券交易的客户，投资银行对所提供的信用资金不承担交易风险，以客户的资金和证券担保，并收取一定的利息。投资银行提供信用的目的主要是吸引客户以获得更多的佣金和手续费收入。

信用经纪业务主要有两种类型：融资(买空)和融券(卖空)。融资是指客户委托买人证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借人的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。

3.进行交易委托

(1)交易委托的要求。办理交易委托的手续包括投资者填写委托单和证券经纪商受理委托，这就相当于合同关系中的要约与承诺。投资者向投资银行下达买卖指令亦称为订单，就是投资者的委托。指令应包括：买卖证券的具体名称;买进或卖出的数量;报价方式;委托有效期。

(2)交易委托的种类。按照委托数量的不同特征，交易委托可以分为整数委托和零数委托。整数委托是指委托买卖证券的数量为一个交易单位或者交易单位的整数倍。一个交易单位俗称“一手”。股票交易中常用“手”作为标准单位。通常100股为一标准手。若是债券，则以1000元为一手。零数委托是指投资者委托证券经纪商买卖证券时，买进或卖出的证券不足证券交易所规定的一个交易单位，目前我国只在卖出证券时才有零数委托。

按照委托价格的不同特征，交易委托可以分为市价委托和限价委托。市价委托仅指明交易的数量，而不指明交易的具体价格，要求投资银行按照即时市价买卖。这种方法的优点是将执行风险最小化，保证及日寸成交，但这种订单的缺点是成交价格可能是市场上最不利的价格，而且不确定，投资者必须承担不确定带来的投资风险。限价委托是指投资者在委托经纪商进行买卖的时候，限定证券买进或卖出的价格，经纪商只能在投资者事先规定的合适价格内进行交易。其优点是指令的价格风险是可以测量和可控制的，但执行风险相对较大。

4.委托成交

(1)成交原则。证券交易所撮合主机对接受的委托进行合法性检验，按照“价格优先、时间优先”的原则，自动撮合以确定成交价格。

(2)竞价原则。竞价包括集合竞价和连续竞价。集合竞价是指所有的交易订单，不是收到后立刻撮合，而是由交易中心将不同时点收到的订单进行积累，在一定的时刻按照一定的原则进行高低排队，最终得到最大的成交量时的价格为竞价结果。在我国开盘价是集合竞价的结果，竞价时间为9：15——9：25，其余时间进行连续竞价。

连续竞价发生在交易日的各个时点上，投资者在做出买卖决定后，向经纪商发出买卖委托，经纪商将买卖订单输入交易系统，交易系统根据市场上已有的订单进行撮合，仍然根据竞价规制，如果发现与之匹配的订单，即刻可成交。连续竞价的成交价格决定原则是：最高买进申报与最低卖出申报相同。买人申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，取即时最低卖出的申报价格;卖出申报价格低于市场即时的最高买人申报价格时，取即时最高买人申报价格。

5.股权登记、证券存管、清算与交割交收

(1)股权登记。发行公司委托专门的登记机构建立其所有股东的名册，并在每一次股权转让行为发生后进行变更登记。

(2)证券存管。它是指在交易过户、非交易过户、分红派息、账户挂失等变更中实施的财产保管制度。

(3)清算与交割交收。清算与交割交收统称为证券结算。证券结算是在每一个交易日对每个经纪商成交的证券数量与价款分别予以轧抵，对证券和资金的应收或应付净额进行计算的过程。清算后买卖双方在事先约定的时间内履行合约，钱货两清。这期间证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。

证券结算主要有两种结算方式：净额结算和逐笔结算。净额结算方式又称为差额结算，就是在一个结算期内，对每个经纪商价款的结算只计其各笔应收、应付款项相抵之后的净额，对证券的结算只计每一种证券应收、应付相抵后的净额。净额结算的优点是可以简化操作手续，提高结算效率。但应该注意的是，结算价款时，同一结算期内发生的不同种类的证券买卖价款可以合并计算，但不同结算期发生的价款不能合并计算;结算证券时，只有在同一清算期内且同一证券才能合并计算。逐笔结算是指对每一笔成交的证券及相应价款进行逐笔结算，主要是为了防止在证券风险特别大的情况下净额结算风险积累情况的发生。

四、并购业务

(一)并购的含义

1.狭义的并购

企业并购通常被称为兼并与收购(Merger and Acquisition)。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。

兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。企业兼并是指在市场竞争机制的作用下，被兼并企业将企业产权有偿让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。

收购是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法人。

兼并与收购的区别是：①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

由于在运作中它们的联系远远超过其区别，因此兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

2.广义的并购

从广义看，并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，主要形式如下：

(1)扩张(Expansion)。包括兼并(Merger)与收购(Acquisition)。

(2)售出(Sell-offs)。包括分立(Spin-offs)、子股换母股(Split-offs)、完全析产分股(Split-Ups)、资产剥离(Divestiture)、股权切离(Equity Carve-outs)。

(3)公司控制(Corporate Control)。包括溢价购回(PremiumBuy-backs)、停滞协议(Stand-stillAgreements)、反接管条款(AntitakeoverAmendments)、代表权争夺(Proxy Contents)。

(4)所有权结构变更(Changes in Ownership Structure)。包括交换发盘(Exchange Offers)、股票回购(Share Repurchases)、转为非上市公司(Going Private)、杠扦收购(Leveraged Buy-outs)、管理层收购(MBO)。

(二)并购的基本类型

(1)横向并购、纵向并购与混合并购。按并购前企业间的市场关系，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。如奶粉罐头食品厂合并咖啡罐头食品厂，两厂的生产工艺相近，并购后可按收购企业的要求进行生产或加工。这种并购的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，确立或巩固企业在行业内的优势地位。

纵向并购是并购企业的双方或多方之间原料生产、供应和加工及销售的关系，分

盘和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂

亏其有原材料、运输、贸易联系的企直结合制体系的基本手段。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。

混合并购是同时发生横向并购和纵向并购，或并购双方或多方是属于无关联产业的企业，是对处于不同产业领域、不同产品市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，通常发生在某一产业的企业企图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相联系。

(2)用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票。按并购的出资方式，并购分为用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换股票。

用现金购买资产是指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的资产，以实现对目标公司的控制。并购方筹集足额的现金购买目标方全部资产，使目标方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。

用现金购买股票是指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。一旦拥有目标公司大部分或者全部股本，目标公司就被并购了。

用股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以交换目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。

用股票交换股票(交换发盘)又叫“换股”，是指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。特点是无须支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丧失了对目标公司的控制权，这也是最常用的并购方式。

(3)善意收购与恶意收购。按收购的动机，并购分为善意收购和恶意收购。

善意收购又称为“白衣骑士”，是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见，协商制订收购计划而完成收购活动的并购方式。善意并购有利于降低并购行为的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息，目标公司主动向并购公司提供必要的资料。同时善意行为还可以避免目标公司的抗拒而带来额外的支出。但是，善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作，而且漫长的协商、谈判过程也可能使并购行为丧失其部分价值。

恶意收购又称为“黑衣骑士”，是指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与目标公司协商的一情况下突然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。在恶意收购中，收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票(一般要高20%~50%)。

(4)要约收购与协议收购。按持股对象针对性，并购分为要约收购和协议收购。

要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。公开收购要约要写明收购价格、数量以及要约期间等收购条件。并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司(目标公司)已发行股份的30%时，就依法向该公司所存股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获得目标公司股权。要约收购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决。恶意收购多采取要约收购的方式。

协议收购是指由收购人和上市公司待定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购的目的。协议收购中，并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成收购协议。协议收购易取得目标公司的理解和合作，有利于降低收购行为的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高。协议收购一般都属于善意收购。

(5)杠杆收购与管理层收购。按收购融资渠道，并购分为杠杆收购和管理层收购。

杠杆收购(LBO)是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。经常采用的形式是收购公司先成立一家置于完全控制之下的“空壳公司”，而空壳公司以其自身少量的资本以及未来买下的目标公司的资产和收益为担保来进行举债，比如通过发行高利率风险债券即“垃圾债券”来筹资。由此形成的巨额债务由未来被买下的目标公司的资产及收益来偿还。这种以目标公司资产及收益作保证的筹资，标志着债务观念的根本转变。

管理层收购(MBO)作为杠杆收购的一种，是指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。通过收购，企业经营者变成了企业所有者，企业管理层集所有权与经营权于一身。在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对本公司的实际经营情况最为清楚，如果他们一致认为本公司有发展潜力值得看好，会成立一家新公司通过大量举债筹资(未来可以用持股所得的分配收益分期偿还该笔认购款)，然后对目标公司股份的股票进行收购。MBO顺利实施的条件是：一是卖者愿意卖，二是买者愿意买，三是买者有能力买。适合MBO的企业应该具备的特点是：良好的经营团队，产品需求稳定，现金流稳定，有较大的管理效率提升空间，有高价值资产，有高贷款能力等。MBO融资渠道主要有：银行借款、民间借贷、延期支付及MBO基金、担保融资等。MBO价格确定方法有：贴现现金流量法(D。F模型)、经济增加值法(EVA)和市盈率法等。

(三)投资银行在企业并购中的作用

现代投资银行的业务能力包括以下几个方面：①良好的产业分析能力;②强大的金融产品配销能力：③敏锐的经济、社会与政治动向的研判能力;④丰富的金融知识和应变能力;⑤正确的设计及执行投资机会的能力;⑥专业的会计、税务与法律方面的知识能力。

企业并购是一项极其复杂的交易过程，这其中会碰到诸如并购价格的确定、并购方案的设计、条件谈判、协议执行以及配套的融资安排、重组规划等问题，且由于企业本身情况的多样性和复杂性，不同企业的结构设计也不一样，所以不会形成某种既定的规范和流程。因此，必须依靠专业性的中介机构及专家去完成曰标企业的前期调查、项目评估、方案设计、条件谈判、重组规划等高度专业化的工作，而这种高度专业化的服务工作在西方国家一般是由投资银行去组织完成的。在并购中，并购方和目标方分别聘用投资银行作为自己的并购顾问机构。

(四)上市公司发行股份购买资产新规

2016年，中国证监会发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份发行结束之日起24个月内不得转让。

五、自营证券投资、私募股权和风险投资

(一)自营证券投资

投资银行从事证券自营业务是以自有资金和合法筹集的资金，用自己名义开设的证券账

户，限于买卖依法公开发行的或者证券监督管理机构认可的证券，以赚取证券买卖差价为公司

自身获利的证券交易行为。

2011年4月，中国证监会发布了《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，按此规定，我国证券公司从事证券自营业务，可以买卖的证券范围是：

(1)已经和依法可以在境内证券交易所上市交易的证券，包括股票、债券、权证和证券投资基金等。

(2)已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券。

(3)已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券。主要包括政府债券、国际开发机构人民币债券、央行票据、金融债券、短期融资券、公司债券中期票据和企业证券。

(4)经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券，主要包括开放式基金、证券公司理财产品等。

证券公司可以设立子公司进行上述品种以外的金融产品等投资。注册资本金不低于1亿人民币，净资本不低于5000万元人民币，并经中国证监会批准经营证券白营的证券公司才能从事证券自营业务。

(二)私募股权和风险投资

私募股权投资是指通过非公开形式募集资金，主要对非上市企业但不限于非上市企业的股权投资，涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，以及上市后的私募投资(如Pri—vate Investmentin Public Equity，简称PIPE)等。私募股权投资在交易实施中考虑了通过上市、并购、管理层回购和清算等方式退出获利机制。风险投资与私募股权投资机制相同，只是它特指对企业发展初创期或者企业类型主要是高技术开发领域的蕴藏着较大风险的股权投资。

近年来，私募股权和风险投资已成为全球各大投资银行的重要业务之一。私募股权和风险投资主要以成立私募股权和风险投资基金为载体进行投资，但也可以采取不成立基金直接投资方式。2011年7月，中国证监会发布了《证券公司直接投资业务监管指引》，表明我国证券公司可以以直接投资方式从事私募股权和风险投资。该文件规定证券公司开展直接投资业务应当设立子公司(以下称直投子公司)，由直投子公司开展业务。直投子公司从事的与私募股权和风险投资相关的投资业务有：①使用自有资金对境内企业进行股权投资;②为客户提供股权投资的财务顾问服务;③设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资。六、资产管理资产管理业务是投资银行作为资产管理人，接受客户委托，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，对客户资产进行证券相关投资运作，为客户提供证券投资管理服务的行为。投资银行以收取投资管理服务费获取收益。我国证券公司的该项业务刚起步，业务类型单一，贡献收入比例也很低。

中国证监会在2013年6月发布了新修订的《证券公司客户资产管理业务管理办法》，规定证券公司可以从事的客户资产管理业务有：①为单一客户办理定向资产管理业务;②为多个客户办理集合资产管理业务;③为客户办理特定目的的专项资产管理业务。

取得客户资产管理业务资格的证券公司可以办理定向资产管理业务;办理专项资产管理业务的，还须按照相关规定，向中国证监会提出逐项申请。

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中级金融专业知识与实务：证券投资基金概述

一、证券投资基金的概念和特点

(一)证券投资基金的概念

证券投资基金简称基金，是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。

证券投资基金通过发行基金份额的方式募集资金，个人投资者或机构投资者通过购买一定数量的基金份额参与基金投资。基金所募集的资金在法律上具有独立性，南选定的基金托管人保管，并委托基金管理人进行股票、债券等分散化组合投资。基金投资者是基金的所有者。基金投资收益在扣除由基金承担的费用后的盈余全部归基金投资者所有，并依据各个投资者所购买基金份额的多少在投资者之间进行分配。

与直接投资股票或债券不同，证券投资基金是一种间接投资工具。一方面，证券投资基金以股票、债券等金融证券为投资对象;另一方面，基金投资者通过购买基金份额的方式间接进行证券投资。

世界上不同国家和地区对证券投资基金的称谓有所不同。证券投资基金在美国被称为共同基金，在英国和中国香港特别行政区被称为单位信托基金，在欧洲一些国家被称为集合投资基金或集合投资计划，在日本和中国台湾地区则被称为证券投资信托基金。

(二)证券投资基金的特点

(1)集合理财，专业管理。基金将众多投资者的资金集中起来，委托基金管理人进行共同投资，表现出一种集合理财的特点。基金由基金管理人进行投资管理和运作，使中小投资者也能享受到专业化的投资管理服务。

(2)组合投资，分散风险。为降低投资风险，一些国家的法律法规通常规定基金必须以组合投资的方式进行基金的投资运作，中小投资者由于资金量小，一般无法通过购买数量众多的股票分散投资风险。基金通常会购买几十种甚至上百种股票，投资者购买基金就相当于用很少的资金购买了一篮子股票。

(3)利益共享，风险共担。基金投资者是基金的所有者。基金投资收益在扣除由基金承担的费用后的盈余全部归基金投资者所有，并依据各投资者所持有的基金份额比例进行分配。为基金提供服务的基金托管人、基金管理人只能按规定收取一定比例的托管费、管理费，并不参与基金收益的分配。

(4)严格监管，信息透明。为切实保护投资者的利益，基金监管机构都对基金业实行严格的监管，强制基金进行及时、准确、充分的信息披露。

(5)独立托管，保障安全。基金管理人负责基金的投资操作，其本身并不参与基金财产的保管，基金财产的保管由独立于基金管理人的基金托管人负责。这种相互制约、相互监督的制衡机制对投资者的利益提供了重要的保障。

二、证券投资基金的参与主体

基金市场的参与主体分为基金当事人、基金市场服务机构、基金监管机构和自律组织三大类。

(一)基金当事人

我国的证券投资基金依据基金合同设立，基金份额持有人、基金管理人与基金托管人是基金合同的当事人，简称基金当事人。

(1)基金份额持有人。基金份额持有人即基金投资者，是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资同报的受益人。

(2)基金管理人。基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。在我国，基金管理人只能由依法设立的基金管理公司担任。

(3)基金托管人。为了保证基金资产的安全，《证券投资基金法》规定，基金资产必须由独立于基金管理人的基金托管人保管，从而使基金托管人成为基金的当事人之一。基金托管人的职责主要体现在基金资产保管、基金资金清算、会计复核以及对基金投资运作的监督等方面。在我国，基金托管人只能由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。

(二)基金市场服务机构

基金管理人、基金托管人既是基金的当事人，又是基金的主要服务机构：除基金管理人与基金托管人外，基金市场还有许多面向基金提供各类服务的其他机构，主要包括基金销售机构、基金注册登记机构、律师事务所、会计师事务所、基金投资咨询机构、基金评级机构等。

(1)基金销售机构。基金销售机构是指基金管理人以及经中国证监会认定的可以从事基金销售的其他机构。目前可申请从事基金销售的机构主要包括商业银行、证券公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构。

(2)基金注册登记机构。基金注册登记机构是指办理基金份额的登记过户、存管和结算业务的机构。基金注册登记机构可办理投资人基金账户的建立和管理基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等业务。

(3)律师事务所和会计师事务所。律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为基金提供法律、会计服务。

(4)基金投资咨询机构和基金评级机构。基金投资咨询机构是向基金投资者提供基金投资咨询建议的中介机构;基金评级机构则是向投资者以及其他市场参与主体提供基金评价业务、基金资料与数据服务的机构。

(三)基金监管机构和自律组织

(1)基金监管机构。为了保护基金投资者的利益，世界上不同国家和地区都对基金活动进行严格的监督管理。基金监管机构通过依法行使审批或核准权：依法办理基金备案，对基金管理人、基金托管人及其他从事基金活动的中介机构进行监督管理，对违法违规行为进行查处。

(2)基金自律组织。证券交易所是基金的自律管理机构之一。封闭式基金、上市开放式基金和交易型开放式指数基金等需要通过证券交易所募集和交易，必须遵守证券交易所的规则;同时，经中国证监会授权，证券交易所对基金的投资交易行为还承担着重要的一线监控职责。基金行业自律组织是由基金管理人、基金托管人或基金销售机构等组织成立的同业协会。同业协会在促进同业交流、提高从业人员素质、加强行业自律管理、促进行业规范发展等方面具有重要的作用。

三、证券投资基金的法律形式和运作形式

(一)证券投资基金的法律形式

根据法律形式的不同，基金可分为契约型基金与公司型基金。我国的基金均为契约型基金，公司型基金则以美国的投资公司为代表。

契约型基金是依据基金合同设立的基金。基金合同是规定基金当事人之间权利义务的基本法律文件。在我国，契约型基金依据基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同设立;基金投资者自取得基金份额后即成为基金份额的持有人和基金合同的当事人，依法享受权利并承担义务。

公司型基金在法律上是具有独立法人地位的股份投资公司。公司型基金依据基金公司章程设立，基金投资者是基金公司的股东，享有股东权，按所持有的股份承担有限责任，分享投资收益。公司型基金公司设有董事会，代表投资者的利益行使职权。虽然公司型基金在形式上类似于一般股份公司，但不同于一般股份公司的是，它委托基金管理公司作为专业的财务顾问来经营与管理基金资产。

契约型基金与公司型基金的区别主要在于：①法律主体资格不同。契约型基金不具有法人资格：公司型基金具有法人资格。②投资者的地位不同。契约型基金依据基金合同成立。基金投资者尽管也可以通过持有人大会表达意见，但与公司型基金的股东大会相比，契约型基金持有人大会赋予基金持有者的权利相对较小。③基金营运依据不同。契约型基金依据基金合同营运基金;公司型基金依据基金公司章程营运基金。公司型基金的优点是法律关系明确清晰，监督约束机制较为完善;但契约型基金在设立上更为简单易行。两者之间的区别主要表现在法律形式的不同并无优劣之分。

(二)证券投资基金的运作方式

依据运作方式的不同，可以将基金分为封闭式基金与开放式基金。

封闭式基金是指基金份额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的一种基金运作方式。开放式基金是指基金份额不同定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所进行申购或者赎回的一种基金运作方式。这里所指的开放式基金特指传统的开放式基金，不包括交易型开放式指数基金和上市开放式基金等新型开放式基金。

封闭式基金与开放式基金主要有以下区别：

(1)期限不同。封闭式基金一般有一个固定的存续期;而开放式基金一般是无期限的。我国《证券投资基金法》规定，封闭式基金的存续期应在5年以上，封闭式基金期满后可以通过一定的法定程序延期。目前，我国封闭式基金的存续期大多在15年。

(2)份额限制不同。封闭式基金的基金份额是固定的，在封闭期限内未经法定程序认可不能增减;开放式基金规模不固定，投资者可随时提出申购或赎回申请，基金份额会随之增加或减少。

(3)交易场所不同。封闭式基金份额固定，在完成募集后，基金份额在证券交易所上市交易。投资者买卖封闭式基金份额，只能委托证券公司在证券交易所按市价买卖，交易在投资者之间完成。开放式基金份额不固定，投资者可以按照基金管理人确定的时间和地点向基金管理人或其销售代理人提出申购、赎回申请，交易在投资者与基金管理人之间完成。

(4)价格形成方式不同。封闭式基金的交易价格主要受二级市场供求关系的影响。当需求旺盛时，封闭式基金二级市场的交易价格会超过基金份额净值出现溢价交易现象;反之，当需求低迷时，交易价格会低于基金份额净值出现折价交易现象。开放式基金的买卖价格以基金份额净值为基础，不受市场供求关系的影响。

(5)激励约束机制与投资策略不同。封闭式基金份额固定，即使基金表现好，其扩展能力也受到较大的限制。如果表现不尽如人意，由于投资者无法赎回投资，基金经理通常也不会在经营与流动性管理上面临直接的压力。与此不同，如果开放式基金的业绩表现好，通常会吸引新的投资，基金管理人的管理费收入也会随之增加;如果基金表现差，开放式基金则会面临来白投资者要求赎回投资的压力。因此，与封闭式基金相比，一般开放式基金向基金管理人提供了更好的激励约束机制。

四、证券投资基金的类别

(一)证券投资基金的分类概述

基金构成要素有多种，因此可以依据不同的标准对基金进行分类。

1.根据运作方式的不同，可以将基金分为封闭式基金、开放式基金

2.根据法律形式的不同，可以将基金分为契约型基金、公司型基金等

3.根据投资对象的不同，可以将基金分为股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金等

股票基金是指以股票为主要投资对象的基金。股票基金在各类基金中历史最为悠久，也是世界各个国家或地区广泛采用的一种基金类型。根据中国证监会对基金类别的分类标准，基金资产60%以上投资于股票的为股票基金。

债券基金主要以债券为投资对象。根据中国证监会对基金类别的分类标准，基金资产80%以上投资于债券的为债券基金。

货币市场基金以货币市场工具为投资对象。根据中国证监会对基金类别的分类标准，仅投资于货币市场工具的为货币市场基金。

混合基金同时以股票、债券等为投资对象，以期通过在不同资产类别上的投资实现收益与风险之间的平衡。根据中国证监会对基金类别的分类标准，投资于股票、债券和货币市场工具，但股票投资和债券投资的比例不符合股票基金、债券基金规定的为混合基金。

4.根据投资目标的不同，可以将基金分为增长型基金、收入型基金和平衡型基金

增长型基金是指以追求资本增值为基本目标，较少考虑当期收入的基金，主要以具有良好增长潜力的股票为投资对象。

收入型基金是指以追求稳定的经常性收人为基本目标的基金，主要以大盘蓝筹股、公司债、政府债券等稳定收益证券为投资对象。

平衡型基金则是既注重资本增值又注重当期收入的一类基金。

5.根据募集方式的不同，可以将基金分为公募基金和私募基金

公募基金是指可以面向社会公众公开发售的一类基金。公募基金主要具有如下特征：可以面向社会公众公开发售基金份额和宣传推广，基金募集对象不固定;投资金额要求低，适宜中小投资者参与;必须遵守基金法律和法规的约束，并接受监管部门的严格监管。

私募基金则是只能采取非公开方式，面向特定投资者募集发售的基金。

(二)股票基金

1.股票基金与股票的差异

股票基金以追求长期的资本增值为目标.比较适合长期投资。与其他类型的基金相比，股票基金的风险较高，但预期收益也较高。股票基金提供了一种长期的投资增值性。股票基金与单一股票之间的不同点是：

(1)股票价格在每一交易日内始终处处于动之中;股票基金净值的计算每天只进行一次，因此每一交易日股票基金只有一个价格。

(2)股票价格会由于投资者买卖股票数量的多少和强弱的对比而受到影响;股票基金份额净值不会由于买卖数量或申购、赎回数量的多少而受到影响。

(3)人们在投资股票时，一般会根据上市公司的基本情况，如财务状况、产品的市场竞争力、盈利预期等方面的信息对股票价格高低的合理性做出判断，但却不能对股票基金份额净值进行合理与否的评判。

(4)单一股票的投资风险较为集中，投资风险较大;股票基金由于分散投资，投资风险低于单一股票的投资风险。但从风险来源看，股票基金增加了基金经理投资的委托代理风险。

2.股票基金的投资风险

股票基金所面临的投资风险主要包括系统性风险、非系统性风险以及管理运作风险。

(1)系统性风险是指由整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格所造成的影响。这种风险不能通过分散投资加以消除，因此又称为不可分散风险。

(2)非系统性风险是指个别证券特有的风险，包括企业的信用风险、经营风险、财务风险等。非系统性风险可以通过分散投资加以规避，因此又称为可分散风险。

(3)管理运作风险是指基于基金经理对基金的主动性操作行为而导致的风险，如基金经理不适当地对某一行业或个股的集中投资给基金带来的风险。

股票基金通过分散投资可以大大降低个股投资的非系统性风险，但却不能回避系统性投资风险，而管理运作风险则因基金而异。

3.股票基金的分析

股票基金常用分析指标包括反映基金经营业绩的指标、反映基金风险大小的指标、反映基金组合特点的指标、反映基金运作成本的指标、反映基金操作策略的指标等等。以下对反映基金业绩和风险的指标做简要介绍。

(1)反映基金经营业绩的指标。反映基金经营业绩的主要指标包括基金分红、已实现收益、净值增长率等指标。其中，净值增长率是最主要的分析指标，其对基金的分红、已实现收益、未实现收益都加以考虑，因此是最能有效反映基金经营成果的指标。基金分经是基金对基金投资收益的派现，其大小会受到基金分红政策、已实现收益、留存收益的影响，不能全面反映基金的实际表现。如果基金只卖出有盈利的股票，保留被套的股票，已实现收益可能很高，但基金的浮动亏损可能更大，基金最终可能是亏损的。因此，用已实现收益不能很好地反映基金的经营成果。

最简单的净值增长率指标计算如下：

净值增长率=[(份额净值一期初份额净值+基金分红)/期初份额净值]×100%(5-3)

(2)反映基金风险大小的指标。常用来反映股票基金风险大小的指标有标准差差、贝塔值、持股集中度、行业投资集中度、持股数量等指标。

有的股票基金每年的净值增长率之间的差异可能很大，有的基金每年的净值增长率之间的差异可能较小。净值增长率波动程度越大，基金的风险就越高。基金净值增长率的波动程度可能用差来计量，并通常按月计算。

股票基金的净值受到证券市场系统风险的影响。。通常用贝塔值(β)的大小衡量一只股票基金面临的市场风险的大小。贝塔值将一只股票基金的净值增长率与股票市场某个指数联系起来，以反映基金净值变动对市场指数变动的敏感程度。

β=基金净值增长率/股票指数增长率 (5-4)

如果股票指数上涨或下跌1%，某基金的净值增长率上涨或下跌1%，那么该基金的贝塔值为1，说明该基金净值的变化与指数的变化幅度樽当。如果某基金的贝塔值大于1，说明该基金是一只活跃或激进型基金;如果某基金的贝塔值小于1，说明该基金是一只稳定或防御型的基金。

持股集中度=(前十大重仓股投资市值/基金股票投资总市值)×100%(5-5)

持股集中度越高，说明基金在前十大重仓股的投资越多，基金的风险越高。同样，可以计算基金在前三大行业或前五大行业上的行业投资集中度。持股数量越多，基金的投资风险越分散，风险越低。但持股过分分散，不利于基金业绩的提高。

(三)债券基金

1.债券基金与债券的差异

债券基金以债券为投资对象，因此对追求稳定收入的投资者具有较强的吸引力。债券基金的波动性通常要小于股票基金，因此常常被投资者认为是收益、风险适中的投资工具。此外，当债券基金与股票基金进行适当的组合投资时，常常能较好地分散投资风险，因此债券基金常常也被视为组合投资中不可或缺的重要组成部分。

债券基金与债券的区别是：

(1)债券基金的收益不如债券的利息固定。投资者购买固定利率性质的债券，在购买后会定期得到固定的利息收入，并可在债券到期时收回本金。债券基金作为不同债券的组合，尽管也会定期将收益分配给投资者，但债券基金分配的收益有升有降，不如债券的利息固定。

(2)债券基金没有确定的到期日。与一般债券会有一个确定的到期日不同，债券基金由一组具有不同到期日的债券组成，因此并没有一个确定的到期日。不过为分析债券基金的特性，我们仍可以对债券基金所持有的所有债券计算出一个平均到期日。

(3)债券基金的收益率比买人并持有到期的单个债券的收益率更难以预测。单一债券的收益率可以根据购买价格、现金流以及到期收回的本金计算其投资收益率;但债券基金由一组不同的债券组成，收益率较难计算和预测。

(4)投资风险不同。单一债券随着到期日的临近，所承担的利率风险会下降。债券基金没有同定到期日，所承担的利率风险将取决于所持有的债券的平均到期日。债券基金的平均到期日常常会相对固定，债券基金所承受的利率风险通常也会保持在一定的水平。单一债券的信用风险比较集中，而债券基金通过分散投资可以有效避免单一债券可能面临的较高的信用风险。2.债券基金的投资风险一债券基金主要的投资风险包括利率风险、信用风险、提前赎回风险以及通货膨胀风险。

(1)利率风险。债券的价格与市场利率变动密切相关，且呈反方向变动。当市场利率上升时，大部分债券的价格会下降;当市场利率降低时，债券的价格通常会上升。通常，债券的到期日越长，债券价格受市场利率的影响就越大。与此相类似，债券基金的价值会受到市场利率变动的影响。债券基金的平均到期日越长，债券基金的利率风险越高。

(2)信用风险。信用风险是指债券发行人没有能力按时支付利息、到期归还本金的风险。如果债券发行人不能按时支付利息或偿还本金，该债券就面临很高的信用风险。投资者为弥补低等级信用债券可能面临的较高信用风险，往往会要求较高的收益补偿。一些债券评级机构会对债券的信用进行评级。如果某债券的信用等级下降，将会导致该债券的价格下跌，持有这种债券基金的资产净值也会随之下降。

(3)提前赎回风险。提前赎回风险是指债券发行人有可能在债券到期日之前回购债券的风险。当市场利率下降时，债券发行人能够以更低的利率融资，因此可以提前偿还高息债券二持有附有提前赎回权债券的基金将不仅不能获得高息收益，而且还会面临再投资风险。

(4)通货膨胀风险。通货膨胀会吞噬固定收益所形成的购买力，因此债券基金的投资者不能忽视这种风险，必须适当地购买一些股票基金。

3.债券基金的分析

分析股票基金的许多指标可以很好地用于对债券基金的分析，净值增长率、标准差、费用率、周转率等都是较为通用的分析指标。但由于债券基金的风险来源与股票基金有所不同，债券基金的表现与风险主要受久期与债券信用等级的影响，因此对债券基金的分析也主要集中于对债券基金久期与基金所持债券信用等级的分析。

久期是指一只债券贴现现金流的加权平均到期时间。它综合考虑了到期时间、债券现金流以及市场利率对债券价格的影响，可以用以反映利率的微小变动对债券价格的影响，因此是一个较好的债券利率风险衡量指标。债券基金的久期等于基金组合中各个债券的投资比例与对应债券久期的加权平均。与单个债券的久期一样，债券基金的久期越长，净值的波动幅度就越大，所承担的利率风险就越高。久期在计算上比较复杂，但其应用却很简单。要衡量利率变动对债券基金净值的影响，只要用久期乘以利率变化即可。例如，如果某债券基金的久期是5年，那么，当市场利率下降1%时，该债券基金的资产净值约增加5%;而当市场利率上升1%时，该债券基金的资产净值约减少5%。因此，一个厌恶风险的投资者应选择久期较短的债券基金，而一个愿意接受较高风险的投资者则应选择久期较长的债券基金。

(四)货币市场基金

货币市场基金是以货币市场工具为投资对象的基金。货币市场基金是厌恶风险、对资产流动性和安全性要求较高的投资者进行短期投资的理想工具，或是暂时存放现金的理想场所。货币市场基金具有风险低、流动性好的特点，但长期收益率较低，并不适合长期投资。

货币市场基金同样会面临利率风险、购买力风险、信用风险、流动性风险。与银行存款不同，货币市场基金并不保证收益水平。

按照《货币市场基金管理暂行规定》以及其他有关规定，目前我国货币市场基金能够进行投资的金融工具主要包括：

(1)现金;

(2)1年以内(含1年)的银行定期存款、大额存单;

(3)剩余期限在397天以内(含397天)的债券;

(4)期限在1年以内(含1年)的债券回购;

(5)期限在1年以内(含1年)的中央银行票据;

(6)剩余期限在397天以内(含397天)的资产支持证券。

货币市场基金不得投资于以下金融工具：

(1)股票;

(2)可转换债券;

(3)剩余期限超过397天的债券;(4)信用等级在AAA级以下的企业债券;

(5)国内信用评级机构评定的A-1级或相当于A-1级的短期信用级别及该标准以下的短期融资券;

(6)流通受限的证券。

(五)混合基金

混合基金的风险低于股票基金，预期收益则要高于债券基金。它为投资者提供了一种在不同资产类别之间进行分散投资的工具，比较适合较为保守的投资者。

混合基金尽管会同时投资于股票、债券等，但常常会依据基金投资目标的不同而进行股票与债券的不同配比。因此，通常可以依据资产配置的不同将混合基金分为偏股型基金、偏债型基金、股债平衡型基金、灵活配置型基金等。

偏股型基金中股票的配置比例较高，债券的配置比例相对较低。通常，股票的配置比例为50%~70%，债券的配置比例为20%~40%。

偏债型基金与偏股型基金正好相反，债券的配置比例较高，股票的配置比例则相对较低。

股债平衡型基金股票与债券的配置比例较为均衡，比例为40%~60%。

灵活配置型基金在股票、债券上的配置比例则会根据市场状况进行调整，有时股票的比例较高，有时债券的比例较高。

混合基金的投资风险主要取决于股票与债券配置的比例大小。一般而言，偏股型基金、灵活配置型基金的风险较高，但预期收益率也较高;偏债型基金的风险较低、预期收益率也较低;股债平衡型基金的风险与收益则较为适中。

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中级金融专业知识与实务：证券投资基金的基金管理人和托管人

一、基金管理人的职责

我国《证券投资基金法》规定，基金管理人只能由依法设立的基金管理公司担任。基金管理人是基金的组织者和管理者，在整个基金的运作中起着核心作用。它不仅负责基金的投资管理，而且承担着产品设计、基金营销、基金注册登记、基金估值、会计核算以及客户服务等多方面的职责，基金持有人利益的保护也与基金管理人的行为密切相关。基金管理费是基金管理人的主要收入来源。

基金管理人的职责主要是：

(1)依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发

申购、赎回和登记事宜;(2)管理基金备案手续;

(3)对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资;

(4)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益;

(5)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

(6)编制中期和年度基金报告;

(7)计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格;

(8)办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项;(9)召集基金份额持有人大会;(10)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;(11)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者其他法律行为;(12)中国证监会规定的其他职责。①中国证券业协会编，证券投资基金[M].北京：中国金融出版社，2012.

在整个基金的运作中，基金管理人实际上处于中心地位。只有基金管理人才有权发售基金份额，进行基金财产的投资管理。与基金募集和管理有关的其他事务性工作，如基金份额的注册登记、基金资产的会计核算、基金的分红派息、持有人大会的召集、基金服务机构的选择通常也由基金管理人承担。基金投资者投资基金最主要的目的就是实现资产的保值、增值，基金管理人对此负有重大责任。基金管理人的投资管理能力与风险控制能力的高低直接关系到投资者投资回报高低与投资目标能否实现。基金管理人必须以投资者的利益为最高利益，严防利益冲突与输送。

二、基金管理公司的主要业务

目前除证券投资基金的募集与管理业务外，我国基金管理公司已被允许从事其他资产管理业务和提供投资咨询服务。基金管理公司已有向综合资产管理机构发展的趋势。

(一)证券投资基金业务

证券投资基金业务主要包括基金募集与销售、基金的投资管理和基金运营服务。

(1)基金募集与销售。我国《证券投资基金法》规定，依法募集基金是基金管理公司的一项法定权利，其他任何机构不得从事基金的募集活动。能否将基金成功推向市场并不断扩大基金财产规模，对基金管理公司的经营有着重要的意义。为成功进行基金的募集与铛售，基金管理公司必须在市场调查的基础上进行基金产品的开发，设计出满足不同投资者需要的基金产品。

(2)基金的投资管理。投资管理业务是基金管理公司最核心的一项业务。基金管理公司之间的竞争在很大程度上取决于其投资管理能力的高低。因此，努力为投资者提供与市场上同类产品相比具有竞争力的投资回报，就成为基金管理公司工作首要和重要的任务。

(3)基金运营服务。基金运营服务是基金投资管理与市场营销工作的后台保障，通常包括基金注册登记、核算与估值、基金清算和信息披露等业务。基金运营业务在很大程度上反映了基金管理公司对投资者服务的质量，对基金管理公司整个业务的发展起着重要的支持作用。

(二)特定客户资产管理业务

特定客户资产管理业务，又称“专户理财业务”，是指基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由商业银行担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行证券投资的活动。2012年6月修订的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》自2012年11月1日起施行，该试点办法对基金管理公司开展特定客户资产管理业务进行了重新规范：

(1)将委托财产交由具备基金托管资格的商业银行托管。

(2)从事特定客户资产托管业务，资产委托人、资产管理人、资产托管人应当订立书面的资产管理合同，明确约定各自的权利、义务和相关事宜，资产管理合同的内容与格式由中国证监会另行规定。

(3)委托财产应当用于下列投资：股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品、商品期货及中国证监会规定的其他投资品种。

(4)单个资产管理计划持有一家上市公司的股票，其市值不得超过该计划资产净值的20%;同一资产管理人管理的全部特定客户委托财产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%。

(5)特定客户资产管理业务的管理费率、托管费率不得低于同类型或相似类型投资目标和投资策略的证券投资基金管理费率、托管费率的60%。

(6)资产管理人可以与资产委托人约定，根据委托财产的管理情况提取适当的业绩报酬。

(7)严格禁止同一资产组合在同一交易日内反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。

(8)基金管理公司从事特定客户资产管理业务，应当设立专门的业务部门，投资经理与证券投资基金的基金经理不得相互兼任。

(9)不得采用任何形式向资产委托人返还管理费;不得违规向客户承诺收益或承担损失：不得将其固有财产或者他人财产混同于委托财产从事证券投资。

(10)不得通过报刊、电视、广播、互联网网站和其他公共媒体公开推介具体的特定客户资产管理业务方案和资产管理计划。

(11)资产管理合同存续期间，资产管理计划每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，但中同证监会另有规定的除外。

(12)多个客户资产管理计划的资产管理人每月至少向资产委托人报告一次经资产托管人复核的计划份额净值。

(三)投资咨询服务

2006年2月，中国证监会基金部《关于基金管理公司向特定对象提供投资咨询服务有关问题的通知》规定，基金管理公司不需报经中国证监会审批，可以直接向合格境外机构投资者、境内保险公司及其他依法设立运作的机构等特定对象提供投资咨询服务。基金管理公司向特定对象提供投资咨询服务不得有下列行为：

(1)侵害基金份额持有人和其他客户的合法权益。

(2)承诺投资收益。

(3)与投资咨询客户约定分享投资收益或者分担投资损失。

(4)通过广告等公开方式招揽投资咨询客户。

(5)代理投资咨询客户从事证券投资。

(6)全国社会保障基金管理及企业年金管理业务。

根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》和《企业年金基金管理试行办法》的规定，基金管理公司可以作为投资管理人管理社会保障基金和企业年金基金。目前，部分取得投资管理人资格的基金管理公司已经开展了管理社会保障基金和企业年金基金的业务。

三、基金托管人概述

(一)基金托管人及基金资产托管业务

基金托管人是根据法律法规的要求，在证券投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的当事人。根据我国法律法规的要求，基金资产托管业务或者托管人承担的职责主要。包括资产保管、资金清算、资产核算、投资运作监督等方面。

(1)资产保管，即基金托管人按规定为基金资产设立独立的账户，保证基金全部财产的安全完整。

(2)资金清算，即执行基金管理人的投资指令，办理基金名下的资金往来。

(3)资产核算，即建立基金账册并进行会计核算，复核审查管理人计算的基金资产净值和份额净值。

(4)投资运作监督，即监督基金管理人：的投资运作行为是否符合法律法规及基金合同的

基金托管人的具体职责或业务内容，因各个国家和地区法律法规的不同而存在差异。

基金托管人主要通过托管业务获取托管费作为其主要收入来源，托管费与托管规模成正比。在一些国家和地区，托管人也通过提供绩效评估、核算等增值性服务来扩大收入来源。

(二)基金托管人的职责

按照《证券投资基金法》第三十七条规定，基金托管人应当履行的职责如下：

(1)安全保管基金财产。

(2)按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

(3)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

(4)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

(5)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

(6)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

(7)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见。

(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格。

(9)按照规定召集基金份额持有人大会。

(10)按照规定监督基金管理人的投资运作。

(11)中国证监会规定的其他职责。

(三)基金托管人的市场准入条件

申请取得基金托管人资格应当具备下列条件，并经中国证监会和中国银监会核准。

(1)净资产和资本充足率符合有关规定。

(2)设有专门的基金托管部门。

(3)取得基金从业资格的专职人员达到法定人数。

(4)有安全保管资金财产的条件。

(5)有安全高效的清算、交割系统。

(6)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施。

(7)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。

(8)法律、行政法规规定的和经国务院批准的中国证监会、中国银监会规定的其他条件。

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